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　　公司实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"昆明市国资委"）与中国兵器装备集团公司（以下简称"兵装集团"）就云南内燃机厂（持有本公司 38.14%的股份）与兵装集团产权合作的可能性进行了接触和探讨。本公司股票自 2010 年 12 月 8 日起已连续停牌（详见 2010 年 12 月 9 日、2010 年 12 月 15 日、2010 年 12 月 22 日及 2010 年 12 月 29 日披露于《中国证券报》、

　　《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的有关公告）。公司近日接到控股股东云南内燃机厂的通知，公司实际控制人昆明市国资委与兵装集团旗下中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称"中国长安"）签署了《云南内燃机厂国有产权划转协议》。云南内燃机厂是本公司的第一大股东，昆明市国资委是云南内燃机厂的控股股东，持有云南内燃机厂 100%的产权。公司就云南内燃机厂产权划转事宜公告如下：

　　一、产权划转协议主要内容

　　1、交易概述

　　昆明市国资委将其持有的云南内燃机厂的 100%产权（以下简称"目标产权"）无偿划转给中国长安。

　　2、划转标的

　　昆明市国资委持有的云南内燃机厂的 100%产权及其所对应的所有权利、权力、利益和义务。

　　3、收购方基本情况

　　中国长安汽车集团股份有限公司成立于 2005 年 12 月，是中国四大汽车集团

　　之一，总部设在北京。目前，中国长安形成了整车、动力总成、零部件、商贸服务四大主业板块，构建了垂直一体化的产业链。

　　4、产权交割

　　云南内燃机厂产权的交割在协议生效后的 15 个工作日内完成，工商变更登记完成之日为本次产权划转的交割日。

　　5、双方承诺

　　（1）昆明市国资委对中国长安承诺，在本协议签署日至目标产权交割日期间，保证目标企业维持正常经营管理状态。

　　（2）中国长安对昆明市国资委承诺，中国长安以云内动力为平台，五年内投资 10 亿元建成柴油发动机动力总成国家级企业技术中心，研发高效节能环保柴油发动机，形成中国长安柴油发动机研发、生产、出口基地。

　　中国长安根据市场需求，在中国汽车市场正常发展的前提下，投资 50 亿元以上开发产品并提升产能，将云南内燃机厂柴油机产能由现在的 60 万台/年提升至 120 万台/年，预计实现年销售收入 120 亿元以上。项目分两期建设，一期新增产能 30 万台/年，预计于 2012 年开工建设， 2013 年底建成投产；二期新增产能 30 万台/年，预计于 2014 年开工建设，2015 年建成投产。

　　本次产权划转后，云南内燃机厂及其子公司与员工的劳动关系不因本次产权划转而改变。中国长安承诺，保持云南内燃机厂及其子公司现有管理人员和员工队伍的相对稳定，妥善安置职工，保障职工利益，并随着企业的发展，为社会提供更多的就业岗位。在企业发展的前提下，云南内燃机厂及其子公司的职工收入及福利待遇不低于现有水平，并随企业效益增长而增长。中国长安承诺，云南内燃机厂及其子公司继续承担离退休人员的统筹外费用及管理，内退人员的待遇将不低于现有水平。若国家、省、市政府另有政策，按新的政策规定执行。

　　积极支持云南内燃机厂及其子公司与其他合作伙伴的产品开发合作和其他合作。

　　6、生效条件协议经双方的法定代表人或授权代表签署后成立，并于下列条件全部具备后

　　生效：

　　（1）昆明市国资委经逐级上报后取得有权机构关于批准本次产权划转的相

　　关文件。

　　（2）中国长安取得有权机构关于批准本次产权划转的相关文件。

　　7、违约责任任一方由于其违反本协议或其所做出的任何保证和承诺，或其不履行或不能

　　完全履行本协议的约定义务，守约方有权要求违约方赔偿直接经济损失。二、本次产权划转前后云内动力控股结构本次产权划转前后云内动力控股结构如下：

　　1、云内动力现有控股结构

　　昆明市国资委

　　100%

　　云南内燃机厂

　　38.14%

　　昆明云内动力股份有限公司

　　2、本次产权划转完成后云内动力的控股结构

　　国务院国有资产监督管理委员

　　100%

　　中国兵器装备集团公司

　　100%

　　中国长安汽车集团股份有限公司

　　100%

　　云南内燃机厂

　　38.14%

　　昆明云内动力股份有限公司

　　三、关联交易事项

　　上述产权划转协议签订前，公司与中国长安及其关联企业存在部分交易，具

　　体情况为：

　　1、公司向中国长安下属的重庆长安跨越车辆有限公司和重庆长安跨越专用车有限公司销售柴油发动机，近两年销售额如下：

　　单位：元

　　公司名称2010 年 1-9 月2009 年2008 年

　　重庆长安跨越车辆有限公司18,336,152.0519,462,302.99-

　　重庆长安跨越专用车有限公司2,104,288.996,241,498.05-

　　2、公司向中国长安下属的湖南天雁机械有限责任公司采购涡轮增压器，向

　　中国兵器装备集团公司下属的云南西仪工业股份有限公司和云南西仪安化发动机连杆有限公司采购进气管、飞轮齿圈、连杆合件等物料，近两年采购额如下：

　　单位：元

　　公司名称2010 年 1-9 月2009 年2008 年

　　湖南天雁机械有限责任公司5,503,620.007,214,300.002,968,420.00

　　云南西仪工业股份有限公司6,516,139.2011,779,262.007,593,584.70

　　云南西仪安化发动机连杆有限公司2,883,692.616,190,292.764,473,128.84

　　上述产权划转协议签订并生效后，公司与中国长安及其关联企业间的交易将

　　在上述范围内继续进行，公司将严格按照交易所的有关要求及时履行上述关联交易的法定程序和信息披露义务。

　　四、特别事项说明

　　1、对于上述产权划转协议"5、（2）"中国长安对昆明市国资委的承诺事项中"中国长安以云内动力为平台，五年内投资 10 亿元建成柴油发动机动力总成国家级企业技术中心"的相关表述，经咨询中国长安后，对该承诺事项的具体实施方式说明如下：

　　中国长安将与云内动力以合资合作等多种方式在五年内投资 10 亿元建成柴油发动机动力总成国家级企业技术中心，具体实施方式需待云南内燃机厂产权划转事项完成后由中国长安与云内动力共同协商，并经云内动力履行相关内部决策程序后确定，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　2、截至目前，云南内燃机厂共有柴油机产能 60 万台/年，全部集中于云内动力及其子公司，对于上述产权划转协议"5、（2）"中国长安对昆明市国资委的

　　承诺事项中"中国长安根据市场需求，在中国汽车市场正常发展的前提下，投资

　　50 亿元以上开发产品并提升产能，将云南内燃机厂柴油机产能由现在的 60 万台

　　/年提升至 120 万台/年"的相关表述，经咨询中国长安后，对该项承诺中涉及的与柴油机产能相关的新增投资说明如下：

　　中国长安为履行上述产权划转协议"5、（2）" 中国长安对昆明市国资委"中国长安根据市场需求，在中国汽车市场正常发展的前提下，投资 50 亿元以上开发产品并提升产能，将云南内燃机厂柴油机产能由现在的 60 万台/年提升至 120 万台/年" 承诺所需进行的投资将全部投资于除云内动力及其子公司以外的云南内燃机厂及其下属企业。

　　3、对于上述产权划转协议"5、（2）"中国长安对昆明市国资委的承诺事项，中国长安表示将积极履行上述承诺，中国长安在履行上述承诺事项的过程中与云内动力产生同业竞争，中国长安将按照中国证监会和交易所的有关要求采取适当的方式在产生同业竞争情形起 36 个月内推动同业竞争事项的解决。

　　4、上述产权划转协议"5、7"约定的违约责任系协议签订双方中国长安与昆明市国资委之间的权利义务约定。

　　五、风险提示因上述产权划转协议的生效和履行及履行效果存在不确定性，敬请广大投资

　　者注意投资风险，上述风险主要包括：

　　1、上述产权划转协议需经国务院国资委、中国证监会等有权部门批准后方能生效，有权部门对产权划转事项的审批存在不确定性；

　　2、中国长安履行上述产权划转协议"5、（2）"中国长安对昆明市国资委的承诺事项面临产品更新、技术升级等多项技术问题，中国长安、云南内燃机厂和云内动力能否解决相应的技术问题，推进相关项目顺利实施存在不确定性；

　　3、上述产权划转协议"5、（2）"中国长安对昆明市国资委的承诺事项中"中国长安以云内动力为平台，五年内投资 10 亿元建成柴油发动机动力总成国家级企业技术中心"面临技术审批、资质认定等风险，中国长安、云南内燃机厂和云内动力能否建成柴油发动机动力总成国家级企业技术中心存在不确定性；

　　4、中国长安履行上述产权划转协议"5、（2）"中国长安对昆明市国资委的承诺事项的投资期限为五年，投资期较长，其间受中国汽车行业宏观环境、技术

　　路线的发展以及产品市场需求的影响较大，中国长安、云南内燃机厂和云内动力

　　能否在投资期限内把握市场发展方向，推进相关项目顺利实施存在不确定性；

　　5、中国长安为履行上述产权划转协议"5、（2）"中国长安对昆明市国资委的承诺事项需投入较大规模资金，中国长安能否在承诺的投资期限内如期完成投资存在不确定性。

　　经公司与昆明市国资委及中国长安沟通，昆明市国资委与中国长安在上述产权划转协议签订前已经严格按照有关要求履行信息保密义务，不存在违反公平交易的情形。公司将持续关注上述产权划转事项的进展情况，按照信息披露要求及时履行信息披露义务。