因收购通用旗下转向业务部门——Nexteer公司100%股权而声名鹊起的太平洋世纪（北京）汽车零部件有限公司（以下简称"太平洋世纪"）近日因大股东出让控股权的消息再度引发外界关注。

　　2月10日，太平洋世纪的控股股东北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称亦庄国际）在北京产权交易所挂牌转让太平洋世纪51%的股权，报价4.08亿元。

　　就在2个多月前，太平洋世纪刚刚与通用汽车签订股权交割协议，敲定了中国汽车零部件业规模最大的海外收购案，大股东此时"抽身而去"，颇让人意外。此前，亦庄国际与其背后的北京经济开发区曾多次描绘美好蓝图，要在收购完成后使Nexteer公司在北京落地生根，打造一个年产值千亿元的汽车产业园。

　　此消息一出，不少业内人士很自然地联想到前不久由于银监会下发至银行系统的"天宝系"企业贷款风险警示而引发的天宝系资金链风波。由于太平洋世纪第二大股东太平洋世纪汽车系统有限公司为天宝系企业，再加上大股东亦庄国际"投资性主体"的身份，这次表面看来出乎意料的股权转让背后又有着充分的理由。

　　由于亦庄国际对接盘者设定了较高的资金门槛，同时要求拥有"具有汽车零部件制造、销售从业经验"，意向受让方或其母公司不得为乘用车生产企业，拥有汽车零部件经营权以及发展汽车零部件业意愿的京籍企业首钢，成为接盘者的热门人选。

　　意料之外与意料之中

　　从知名汽车巨头通用汽车手中买下业务、身为中国汽车零部件业最大海外收购主角的太平洋世纪，虽然因此"一战成名"，但给外界留下的印象始终模糊，没有网站，管理团队与联系方式均不详。北京产权交易所的挂牌转让信息中，该公司只有1名员工。在外界看来，这是一家为了完成海外收购而专门成立的"壳"公司。

　　从北京市工商局企业信用网上的查询信息显示，太平洋世纪汽车零部件公司成立于2010年9月，注册资金8亿元，业务主要是生产、开发、销售汽车零配件，此外还兼营投资、咨询及进出口业务。

　　挂牌公告显示，太平洋世纪第一大股东为亦庄国际，北京亦庄国际投资发展有限公司，持股75%，第二大股东为太平洋世纪汽车系统有限公司，持股25%。

　　此次转让51%的控股权后，亦庄国际将在太平洋世纪持24%的股份，挂牌期满日至2011年3月8日。

　　此外，挂牌公告显示，此次拟转让的股权处于质押状态，且质押权利人的母公司为太平洋世纪承担了1.7805亿美元的银行债务担保责任。这意味着太平洋世纪的新东家，除需一次性支付4.08亿元的交易款外，还要同时清偿1.7085亿美元的债务或对这笔债务进行担保。

　　亦庄国际成立于2009年初，是由北京经济开发区国有资产管理办公室和开发区国资办旗下的北京经济技术投资开发区总公司共同出资成立的国有投资公司，注册资本30亿元，成立后得到65亿元授信支持。

　　成立后不到3个月，亦庄国际便以14亿元参与京东方定向增发，获得7%股权。投资4.75亿元持有47.5%的京芯世纪（北京）半导体科技有限公司股份；投资2亿元获得的北京亦庄数字显示管理有限公司40%的股权。

　　成立初期，亦庄国际的投资主要集中于信息技术、IT行业。5亿元入股ST松辽、参与收购通用Nexteer业务，则使其进入汽车行业视线。

　　作为地方政府背后"撑腰"的国有投资企业，亦庄国际一直给人以"财大气粗"的印象。然而实际情况并非如此，据媒体披露，去年7月，亦庄国际曾向开发区国资办打申请报告"讨钱"——截至2010年7月，公司承担大量的重大政府投资项目，累计对外投资总额约48亿元，然而，在谈项目近20个，需要亦庄国际承担的投资额近140亿元。显然，65亿元的银行授信难以支撑起一系列大手笔投资。

　　为了解决资金隐忧，亦庄国际积极寻找融资平台，2009年亦庄国际从天宝集团手中接手ST松辽，被视为寻找融资平台的重要举措。

　　而太平洋世纪第二大股东太平洋汽车系统有限公司是在收购通用Nexteer后才改名的，最初成立于2003年，初名为飞亚泰汽车销售有限公司，注册资本300万元，经营范围为销售汽车、汽车零部件，隶属于天宝系。从工商局查到的信息显示，这家公司成立后数次改名，包括中顺世纪、天宝中顺等，股东方也一直在天宝系旗下企业中变换。其总经理王金华2006年6月至今，担任恒巨铝业（白山）公司总经理，而恒巨铝业正是周天宝恒巨系子公司之一。

　　去年，银监会向银行系统发出针对"天宝系"的贷款风险警示。经银行方面统计，"天宝系"关联企业群形成不良贷款和逾期贷款共计32.86亿元，群内总担保金额达25.64亿元，其中两企业之间互相担保金额8.76亿元。至此，旗下拥有多家企业、曾收购ST松辽、参股京西重工收购德尔福的天宝集团开始褪去身上的光环，面临困境。

　　工商局信息显示，太平洋汽车系统有限公司2009年亏损194万元，2008年亏损28万元。其固定资产净值仅5.95万元，还有222.36万元负债。

　　在盖世汽车网总裁陈文凯看来，太平洋世纪汽车零部件公司，以及其两个股东——亦庄国际和太平洋世纪汽车系统有限公司都不是做实业的公司，因此，无论天宝集团资金链现状如何，"太平洋世纪这家壳公司的控股权最终被转让"应该是这种架构和跨国并购项目设立之初就设计好的。不过，天宝集团突如其来的资金链变故，可能让转让的时间提前了，目标受让公司也转向天宝系范围之外的目标为主了。这一点，也许不是当初项目运作规划好的。

　　西南证券研发中心汽车行业研究员刘峰同样认为，太平洋世纪通过收购通用零部件公司，已经使得股东达到了"一夜成名"的目的。这起收购本身就是天宝惯用的资本运作手段。太平洋世纪仅成立一年就以4.08亿出让51%股权，已经证明股东方目前的资金链比较紧张，难以支撑企业后续发展。

　　对于外界的猜测，天宝集团与亦庄国际两家企业相关负责人均予以否认。天宝方面的说法是，大股东是国有企业，其举措天宝方面不便代为解释。亦庄国际方面则明确否认此次股权转让与天宝系"出事"有关，并称太平洋世纪已经与天宝系没有任何关系，股权转让是"战略安排"，但拒绝解释转让股权的原因。

　　按照陈文凯的判断，将有三类机构对接盘感兴趣。一种是具备一定国际化运作实力的中国零部件集团，当初没有机会参与美国的竞购；另一种是具有相当资金实力或政府或汽车产业背景但零部件业务基础一般，致力于在汽车零部件行业一搏的企业；还有一种是与亦庄国际相似，即产业资本或政府资本拉上一个第三方一起来竞购。

　　接盘者首钢？

　　目前，转让方为太平洋世纪(北京)汽车零部件有限公司给未来接盘者定下了较为高的"门槛"，条件包括：意向受让方应是在中国境内注册的国有或国有控股企业，具有汽车零部件的制造、销售从业经验，但意向受让方或其母公司及实际控制人不得为乘用车生产企业。其他受让方条件包括：近两年连续盈利、近两年经审计的净资产不低于30亿元；不接受联合受让；受让方不得采用隐名委托、信托、代持等方式参与受让。

　　由于收购通用Nexteer、德尔福技术与资产是北京市做强做大汽车零部件业战略规划的一部分，背后主要出资方均为北京市国有企业，业界猜测从亦庄国际手中接手太平洋世纪者还是京籍国企。接盘者不得为乘用车生产企业的转让要求，让北京最大的汽车企业北汽集团排除在外，去年初涉零部件领域且与天宝集团打过交道的首钢集团成为最热门的候选人。

　　2009年11月，首钢持股51%北京京西重工有限公司，收购美国德尔福公司制动与悬挂两个系统业务和相关资产。而京西重工8亿元人民币注册资本金中，首钢出资4.08亿元，占总股本的51％，北京市房山区资产经营公司出资2亿元，占总股本的25％，宝安投资发展有限公司出资1.92亿元，占总股本的24％。宝安投资也是天宝系旗下众多企业之一。京西重工公司董事长为首钢总会计师方建一，总经理为天宝集团董事长周天宝。

　　这种"政府出钱、民企出力"的方式被周天宝同样运用在成立太平洋世纪收购通用Nexteer中，如果没有银监会的贷款风险警示，周天宝会借着与北京市国有企业的密切合作摆脱危机，甚至在时机合适时增加在京西重工、太平洋世纪中的股份，由海外收购的操盘手变成这两家企业的控股方。

　　在分析人士看来，这很可能是两项国际并购前就已设计好的路径，只是资金链紧张的天宝集团后来被银监会点名警示贷款风险，天宝集团从亦庄国际等战略投资者手中接盘的方案难以实现，不得不寻找新的接盘者。

　　本报记者致电首钢相关负责人，对于是否参与收购太平洋世纪均表示"没有听说消息"。

　　但业界认为，如果是首钢接手太平洋世纪，则肯定比原有股东要 "实干"得多。刘峰表示，首钢无论在技术、管理经验、市场和原材料方面都会对太平洋世纪的发展有推动作用。

　　陈文凯认为，首钢在资金实力、政府资源和政府沟通上也更有优势。