【方案要点】：

1、总体思路：广汽集团将发行A股用于换取广汽长丰所有股东的股份

2、换股比例：1.6:1，即每股广汽长丰股票可换取1.6股广汽集团的A股股票

3、换股价格：为14.55元/股，较广汽长丰停牌日前3个月交易均价有29.56%的溢价

4、方案设计了二次现金选择权，最大程度地维护了中小投资者利益

　　3月22日晚，广汽长丰汽车股份有限公司（600991，"广汽长丰"）发布广州汽车集团股份有限公司（"广汽集团"）拟换股吸收合并广汽长丰的公告。公告称，广汽集团将发行A股用于换取广汽长丰所有股东的股份（广汽集团持有的广汽长丰29％的股份除外），在换股吸并完成后广汽长丰将退市，广汽集团为本次换股而发行的A股将申请在上海证券交易所上市交易。

　　市场人士认为，在目前的市场环境下，广汽集团本次公布的换股吸收合方案，对广汽长丰股东是比较有利的。此次方案中公布换股比例为1.6:1，即每股广汽长丰股票可换取1.6股广汽集团的A股股票，其中广汽长丰的换股价格为14.55元/股，较本次广汽长丰停牌日（即2010年10月28日）前20个交易日的广汽长丰A股股票交易均价12.65元/股有15%的溢价，较广汽长丰停牌日前3个月交易均价有29.56%的溢价。

　　为更好地保护广汽长丰中小投资者的利益，方案还设计了二次现金选择权。首先，广汽集团和和广汽集团的一家股东中国机械集团有限公司（"国机集团"）将向申报行使现金选择权的广汽长丰股东按12.65元/股的价格（即广汽长丰停牌日前20个交易日的股票交易均价）支付现金对价并受让相应股份；其次，方案还安排了向参加换股的投资者提供二次现金选择权，即如广汽集团A股上市首日交易均价低于9.09元/股的发行价，当日收盘后仍持有换股所得股份的投资者可选择以9.09元/股的价格将广汽集团股票转让给国机集团（注：由于每股广汽长丰的股份可换得1.6股广汽集团的A股股票，故以9.09元/股的价格转让广汽集团的股票，相当于按14.55元/股的价格转让广汽长丰的股票）。两次现金选择权的设计，充分考虑到二级市场价格波动对投资者的影响，最大程度地维护了中小投资者利益。

　　同时，记者关注到，3月1日刚刚完成吸收合并太行水泥并回归A股的金隅股份，上市首日涨幅超过67%，二级市场交易均价超过15元，较原来金隅股份A股换股价格9元高出了65%以上。

　　通过本次换股吸收合并，拥有完整汽车产业链、产品链的大型汽车集团广汽集团将最终实现在国内资本市场的整体上市，将对参与换股的投资者带来更加长远的丰厚回报。广汽集团是广汽长丰的第一大股东，已经于2010年8月在香港上市。广汽集团经过十余年的快速发展，已成为中国领先的汽车制造商之一和华南地区最大的汽车制造商，其盈利能力在行业中处于领先水平。2009年广汽集团工业经济效益综合指数在中国汽车制造商中排名第一。此次换股吸收合并交易将使原广汽长丰股东换股成为广汽集团的股东，可分享广汽集团的高速增长和良好的业绩回报。

　　从业绩比较来分析，广汽集团2010年报显示，公司营业收入超过人民币598亿元，归属于公司股东的净利润约为42.95亿元，较上年度增长111.39%，加权每股盈利达到0.92元（广汽集团于2010年8月份发行了H股）。而长丰汽车年报显示，其2010年净利润仅为1.48亿元。广汽集团的经营规模和盈利能力均远高于广汽长丰，因此换股后每股盈利将从0.30元上升至0.86元，实现大幅增厚。

　　从产品系列来看，广汽集团覆盖全系列的乘用车系列和商用车产品，包括本田车系的雅阁、丰田车系的凯美瑞等经典热销产品在内，拥有更高的投资价值和投资回报。

　　从长期发展看，广汽集团与包括本田、丰田、菲亚特等国际知名汽车厂商建立了战略合作关系，本次换股完成后，广汽集团将与三菱汽车建立50:50的合资公司，在SUV等领域与三菱汽车深入合作，进一步巩固和提升广汽集团的行业竞争力。

　　如本次换股吸收合并成功实施，将为广汽集团进一步整合旗下各产品系列，打造国内一流、完整先进的产业链作了很好地铺垫，为股东带来可期的投资回报。同时，广汽集团在A股实现整体上市，将进一步提升公司的品牌影响力，拓宽融资渠道，为其快速健康发展提供强有力支持。

　　市场普遍认为，近年来汽车行业将依然保持快速发展，受益于宏观经济趋好和广汽集团自身经营能力的提升，广汽集团各项指标增长迅速，未来盈利值得期待，此次整体上市将给广大A股投资者带来一家具备长期投资价值的蓝筹上市公司。2010年，广汽集团汽车总销量 72.4万辆，其中乘用车销量为71.9万辆，实现同比增长19.24%。