十、股利分配政策、最近三年股利分配情况、发行前滚存利润的分配政策及分配情况

　　（一）报告期内股利分配情况

　　本公司报告期内共实施过三次利润分配，有关情况如下：

　　１、２００９年３月，本公司２００８年度股东大会通过利润分配决议，将公司截至２００８年１２月３１日的可分配利润中的４１，３００，０００元分配给公司全体股东。

　　２、２００９年６月，本公司２００９年第一次临时股东大会决议通过利润分配决议，将公司截至２００８年１２月３１日的可分配利润中的１０３，９００，０００元分配给公司全体股东。

　　３、２０１０年２月，本公司２００９年度股东大会决议通过利润分配决议，将公司截至２００９年１２月３１日的可分配利润中的９０，８６０，０００元分配给公司全体股东。

　　截至本招股意向书摘要出具之日，上述股利已全部派发完毕。

　　２０１１年３月，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于庞大汽贸集团股份有限公司２０１０年度利润分配的议案》，决定将公司截至２０１０年１２月３１日的可分配利润中的１８１，７２０，０００元分配给本次发行前的全体股东，该议案尚需经公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　（二）发行后的股利分配政策

　　本公司本次发行后的股利分配政策将与发行前保持一致，但在具体分配时将实施积极的利润分配办法：每一个会计年度，公司在实现盈利并有可供分配的利润的情形下，以现金方式向股东分红的金额应不少于该年度所实现的可供股东分配的利润总额的１０％。

　　具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。

　　（三）利润共享安排

　　根据本公司２０１０年２月２２日召开的２００９年度股东大会决议，公司本次发行前滚存利润分配方案为：本次发行完成后，本公司发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新、老股东共享。

　　十一、本公司控股及参股子公司的基本情况

　　截至２０１０年末，本公司共拥有１１９７家分、子公司及子公司的分支机构，其中８３６家分、子公司及子公司的分支机构可从事汽车品牌经销业务。

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金用途

　　根据项目实施的轻重缓急，本次募集资金投资顺序如下：

　　■

　　在募集资金到位前，根据以上投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入。在募集资金到位后，以募集资金支付以上项目剩余款项及置换先期已投入的自筹资金。

　　如果本次募集资金净额超出以上预计总投资额，公司将严格按照相关规定及《募集资金管理制度》，切实根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划；如果本次募集资金净额低于以上预计总投资额，对募集资金投资项目所存在的资金缺口，公司将自筹解决。

　　（一）新建、改建经营网点项目

　　新建、改建经营网点项目中包括１４个经营网点子项目，其实施顺序及时间进度安排如下：

　　■

　　基于对单个项目财务评价测算的要求，本项目１４个经营网点的财务效益分别单独进行估算，具体财务效益情况如下：

　　■

　　本公司管理层认为：新建、改建经营网点项目发展前景良好，项目的实施将扩大公司经营规模，巩固公司市场的龙头地位，提升公司盈利能力。

　　本项目可行报告编制单位新华信国际信息咨询（北京）有限公司认为：新建、改建经营网点项目总投资１７．３７亿元，固定资产投资１２．２９亿元，投资回收期７．７３年（税后，含建设期）。根据我国汽车工业发展政策和行业发展趋势，结合区域汽车市场发展潜力特征以及不同汽车产品的特点，综合考虑公司的整体运营能力、执行能力，该项目的建设具备可行性。

　　（二）补充营运资金

　　本公司拟使用本次Ａ股募集资金４０，０００万元用于补充营运资金。通过营运资金的补充，改善财务状况，提升经营业绩，为本公司实现战略发展目标提供有力的资金保障。

　　二、募集资金运用项目对公司财务状况和经营成果的影响

　　若本次募集资金能够达到预期的效果，将进一步提升公司的综合竞争能力和抗风险能力。其对公司财务状况和经营成果的影响如下：

　　１、对净资产的影响

　　募集资金到位后，公司的净资产和每股净资产都将显著提高，这必将提高公司股票的内在价值。

　　２、对总资产和资产负债率的影响

　　募集资金到位后，公司的总资产将大幅提高，资产负债率也将大幅下降。这将改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力。

　　３、对公司净资产收益率和盈利能力的影响

　　由于募集资金的原因，公司的净资产将迅速增大，净资产收益率将被摊薄。但从长期来看，募集资金项目实现正常经营后，将增加公司的销售收入和利润总额。因此从长远来看，公司的净资产收益率将趋于稳定，公司的盈利将增大。

　　第五节  其他重要事项

　　一、其他风险因素

　　（一）财务风险

　　１、营业收入季节性波动的风险

　　２、发行后净资产收益率下降的风险

　　（二）业务经营风险

　　１、品牌授权经营的风险

　　２、公司业务对银行存在较大依赖的风险

　　３、与物业相关的风险

　　４、公司业绩对返利的依赖性导致的风险

　　５、人力资源不足的风险

　　６、信息系统的技术性风险

　　（三）市场和行业风险

　　１、行业竞争加剧的风险

　　２、上游汽车生产行业波动的风险

　　３、经济周期及主要市场所在地经济发展状况引致的风险

　　４、燃油价格上涨引致的风险

　　（四）管理风险

　　１、大股东控制的风险

　　２、关联交易的风险

　　３、重要高级管理人员和业务骨干流失或变动的风险

　　（五）募集资金投资项目的风险

　　（六）国家政策变动的风险

　　１、产业政策变动的风险

　　２、基准利率变动的风险

　　３、各地出台车辆限购政策的风险

　　（七）汇率风险

　　二、其他重大事项

　　（一）借款、担保合同及银行承兑协议

　　１、借款与担保合同

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司尚在履行中的金额在２０，０００万元人民币以上借款与担保合同共２２份。

　　２、银行承兑协议

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司尚在履行中的金额在２０，０００万元人民币以上银行承兑协议共１４份。

　　（二）汽车经销协议

　　为达到经销汽车目的，本公司需与汽车供应商签署关于经销汽车的合同（以下简称"汽车经销协议"）。截至２０１０年１２月３１日，除拥有斯巴鲁汽车于我国北方八省的独家总经销权，本公司还通过与汽车供应商签署３３７份汽车经销协议，取得了８３个国内外汽车品牌的经销权。

　　（三）消费信贷合作协议

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司与２７家金融机构及企业共签署了２２０份汽车消费信贷合作协议，本公司的消费信贷担保余额为８１．６６亿元。

　　三、对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要出具之日，本公司除了为本公司的控股子公司提供担保及为贷款购车的客户提供消费信贷担保外，无其他对外担保情况。

　　四、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要出具之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的标的金额超过５００万元的诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼情况。

　　第六节  本次发行各方当事人和时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

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　　二、本次发行上市的重要日期

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　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　１、发行保荐书和保荐工作报告；

　　２、财务报表及审计报告；

　　３、内部控制审核报告；

　　４、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　５、法律意见书及律师工作报告；

　　６、《庞大汽贸集团股份有限公司章程（草案）》；

　　７、中国证监会核准本次发行的文件；

　　８、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅地点和查阅时间

　　投资者于本次发行承销期间，可在上海证券交易所网站查阅，也可到本公司及保荐人（主承销商）住所查阅上述备查文件。查阅时间为除法定节假日以外的每日９：３０ － １１：３０，１３：３０ － １６：３０。

　　三、信息披露网址

　　本次发行的信息披露网址为上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。　

　　庞大汽贸集团股份有限公司

　　2011年4月1日