六、同业竞争与关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　本公司的主营业务为：汽车经销及维修养护业务。

　　本公司的控股股东、实际控制人为庞庆华先生，持有本公司发行前总股本的３０％。盛诚企业持有本公司发行前总股本的２４．１５％、１８名自然人股东合计持有本公司发行前总股本的２９．８５％，与庞庆华先生存在一致行动关系。

　　本公司的控股股东、实际控制人庞庆华先生除持有本公司发行前总股本的３０％及冀东物贸的３０％股权外，未投资其他企业，与本公司之间不存在同业竞争，亦不存在竞业禁止的情形。公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争；公司与盛诚企业、１８名自然人股东不存在同业竞争。

　　为避免与本公司未来发生同业竞争情形，本公司的控股股东、实际控制人庞庆华先生及盛诚企业、１８名自然人股东，分别出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》。此外，庞庆华先生和盛诚企业、１８名自然人股东、冀东物贸与本公司签署了《避免同业竞争协议》。

　　（二）关联交易

　　１、关联交易情况

　　报告期内公司的关联关易包括：

　　（１）经常性关联交易：整车、备件及维修服务销售、采购；进口代理服务；车辆改装；物业租赁；关键管理人员薪酬；冀东物贸在本公司汽车消费信贷业务中为贷款购车的客户向银行提供担保等。

　　（２）偶发性关联交易：提供银行借款及票据的担保；子公司股权的收购与转让；物业收购与出售等。

　　２、独立董事对本公司关联交易的评价意见

　　本公司全体独立董事对报告期发生的关联交易事项发表如下意见：

　　２００８年以来，庞大汽贸及其子公司与冀东物贸及其控股子公司发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；该等关联交易，已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序。

　　３、报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响（单位：万元）

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事会成员

　　（二）监事会成员

　　（三）其他高级管理人员

　　保荐人（主承销商）

　　（北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）

　　（四）董事、监事、高级管理人员、其他关键管理人员及其近亲属的持股情况

　　１、直接持有本公司股份的情况

　　２、间接持有本公司股份的情况

　　本公司部分董事、监事、高级管理人员、其他关键管理人员及其近亲属通过持有盛诚企业的股份从而间接持有本公司股份，具体持有盛诚企业股份的情况如下：

　　除以上披露的情况外，本公司不存在其他董事、监事、高级管理人员、其他关键管理人员及其近亲属持有本公司股份情况。

　　（五）董事、监事、高级管理人员的薪酬安排

　　本公司现任董事、监事及高级管理人员于２０１０年度取得的税前薪酬合计８１０．５３万元。根据公司２００８年第二次临时股东大会及２０１１年第一次临时股东大会决议，本公司每年向每位独立董事支付津贴８万元人民币。

　　八、控股股东和实际控制人简介

　　庞庆华先生持有本公司股份２７，２５８万股，占本公司发行前总股本的３０％，为本公司控股股东及实际控制人。除此之外，庞庆华先生还持有冀东物贸的３０％股权。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务会计报表和主要财务指标

　　１、合并资产负债表（单位：元）

　　１、合并资产负债表（续）

　　２、合并利润表（单位：元）

　　３、合并现金流量表（单位：元）

　　３、合并现金流量表（续）

　　４、非经常性损益表（单位：元）

　　本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会公告字［２００８］４３号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号—非经常性损益（２００８）》的规定执行。

　　５、主要财务指标

　　６、净资产收益率和每股收益

　　注：上述基本每股收益分别按照归属于公司普通股股东的当期净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数，并调整本公司２００７年１２月２２日改制折股后股数增加的影响计算。

　　以上净资产收益率和每股收益按证监会公告［２０１０］１号 －《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（２０１０年修订）所载之计算公式计算。

　　（二）管理层讨论与分析

　　本部分中，货币金额单位以人民币万元计。

　　１、财务状况分析

　　（１）资产的构成及结构分析

　　报告期内本公司资产构成情况如下：

　　本公司资产构成中流动资产占比较高的主要原因是：１）本公司主要从事汽车经销业务，流通行业特点决定了为维持经营需要，须保持一定规模的存货。２）公司须保持一定规模的货币资金，以满足持续进行汽车采购的资金需要。３）部分厂商要求经销商需先付款后提车，行业特点决定了本公司账面反映了一定规模的预付账款。４）汽车作为贵重商品，单件价值较高，在客观上也增加了存货、预付账款和货币资金的规模。

　　报告期内本公司流动资产构成情况如下：

　　１）货币资金

　　报告期内本公司货币资金的具体构成情况如下：

　　除保持适度的现金和银行存款以维持日常运营外，公司还持有较多的其他货币资金。报告期内其他货币资金占货币资金比重均在７０％以上，主要为承兑汇票保证金、借款保证金、消费信贷担保保证金及信用证保证金。

　　２）应收账款

　　报告期内公司对于应收账款及其他应收款采取统一、稳健的坏账计提政策。２００８年金融危机以来，公司更加关注分期收款客户的付款情况，从而采用更加稳健的会计估计。公司在２００８年计提坏账准备８７４．５６万元，２００９年计提坏账准备６５５．８８万元。２０１０年由于公司对应收账款的有效管理，９９．９９％的应收账款账龄均在１年以内，本公司管理层认为无需计提坏账准备。

　　３）预付账款

　　本公司２０１０年末预付账款较２００９年末增加１５７，２３５．８７万元，增幅为５９．６０％，２００９年末较２００８年末增加１２６，２０２．９７万元，增幅为９１．６９％。

　　４）其他应收款

　　本公司２０１０年末的其他应收款较２００９年末增加１０３，５１０．２３万元，增幅为１３８．４４％，主要原因是２０１０年本公司汽车销售规模增加，应收返利规模也相应增加。主要来自奇瑞、起亚、一汽大众、上海大众、斯巴鲁等轿车品牌，重汽、一汽、陕汽等卡车品牌和哈飞等微型面包车品牌。２００９年末的其他应收款较２００８年末增加１１，２７３．４２万元，增幅为１７．７５％。

　　５）存货

　　本公司为保证正常经营需要，在每个销售网点均保持一定量整车及零部件。本公司的存货主要为整车、零部件及在途物资，报告期内占存货原值的比重均超过９９％。由于经营规模不断扩大，报告期内本公司存货规模呈上升的趋势，２０１０年末较２００９年末增加２５８，９０６．９１万元，增幅为７１．１８％，２００９年末较２００８年末减少３３，０６７．３８万元，降幅为８．３３％。

　　报告期内，本公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产，具体构成情况如下：

　　１）固定资产

　　从固定资产的内部结构来看，房屋和建筑物占固定资产的比重最大，报告期内各期占固定资产比例均超过６５％。本公司２０１０年末固定资产较２００９年末增加８８，４１７．８２万元，增幅为６０．１３％，２００９年末较２００８年末增加５６，８６３．２０万元，增幅为６３．０６％，报告期内本公司固定资产持续增加的主要原因是不断扩张经销网络规模使公司自有物业有所增加，以及因经营网点增加导致试乘试驾用车及办公用车增加。

　　２）在建工程

　　本公司的在建工程主要为正在建造的汽车专卖店及销售网点。截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，本公司的在建工程分别为９２，１７３．６７万元、４３，２７７．１７万元和２８，２８５．５５万元。２０１０年末在建工程较２００９年末增加４８，８９６．５０万元，增幅为１１２．９８％，２００９年末较２００８年末增加１４，９９１．６２万元，增幅为５３．００％。

　　３）无形资产及其他非流动资产

　　本公司的无形资产包括土地使用权及软件使用权。由于新建营业网点的需要，报告期内本公司无形资产持续增长。本公司２０１０年末无形资产较２００９年末增加８５，５８４．３０万元，增幅为５４．３２％；２００９年末较２００８年末增加８２，０９０．２６万元，增幅为１０８．８０％。

　　本公司其他非流动资产主要为预付给政府机关用于购买土地的款项。截至２０１０年末、２００９年末，本公司的其他非流动资产分别为１１６，１８１．７２万元和２０，５１３．８１万元，占总资产的比重分别为３．３２％、１．０８％，２００８年末该项余额为０。

　　（２）负债的构成及结构分析

　　１）流动负债

　　报告期内，本公司的负债主要是流动负债，占总负债比重均超过９５％，但呈现逐年下降趋势。本公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等。

　　本公司流动负债的具体情况如下：

　　本公司的短期借款主要为公司因短期流动资金周转所需、向银行借入的款项。报告期内该项余额增长的原因主要是本公司增加短期借款补充流动资金以满足不断扩大的汽车经销业务所需。

　　本公司的应付票据主要为银行承兑汇票，供采购汽车等短期流动资金周转所需，应付票据的保证金计入本公司的其他货币资金。报告期内该项余额增长的原因主要是本公司向汽车生产商的采购规模持续增长所致，由于银行承兑汇票的融资成本较低，本公司较多采取其作为车辆采购的支付方式。

　　报告期内，随着本公司的采购规模持续扩大，与汽车生产商的合作关系更为紧密，可获得部分汽车生产商相对宽松的付款条件，因此应付账款余额有所增加。本公司的应付账款不计息，并通常在２个月内清偿。截至２０１０年末，本公司不存在账龄超过一年的大额应付账款情况。

　　本公司预收款项余额主要是向已签订销售合同的购车客户预先收取的车款。本公司２０１０年末预收款项较２００９年末增加５，０３４．６８万元，增幅为２０．９１％。２００９年末较２００８年末增加９，０４３．８３万元，增幅为６０．１７％。预收款项２００９年增加较多主要是由于２００９年部分品牌车型销售情况良好，但由于货源紧张，无法立即满足客户需求，需客户支付部分车款提前进行预订。

　　本公司的其它应付款主要包括消费信贷客户预付供款、客户购车定金、代收代付客户车险款、消费信贷客户还款保证金及应付关联方款项等。本公司２０１０年末的其他应付款余额较２００９年末增加５０，００４．２２万元，增幅为５０．３１％，２００９年末的其他应付款余额较２００８年末增加１４，２３０．８４万元，增幅为１６．７１％。报告期内其他应付款变动的主要原因为：消费信贷客户预付供款持续增加、客户购车定金增长速度较快、代收代付客户车险款增长较快及消费信贷客户还款保证金增长较快。

　　２）非流动负债

　　报告期内，本公司的非流动负债占总负债比重较低，本公司的非流动负债全部为长期借款。２００９年以来，随着公司业务和销售规模的扩大和影响力的不断提高、与银行的合作逐渐深入，公司在银行系统的授信规模及信用等级也得到不断提升。为进一步优化公司负债的期限结构，控制财务风险、增强财务稳健性，本公司逐渐增加长期借款的规模，其中主要为向民生银行、中国建设银行等合作银行获得以期限３年为主的长期借款、向中国银行获得以期限５年为主的长期借款，以及自国家开发银行获得８年期长期借款。

　　２、盈利能力分析

　　（１）营业收入及构成

　　本公司的营业收入可以分为主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入主要是汽车销售及汽车售后服务收入。报告期内，本公司汽车销售收入占营业收入平均比重稳定在９３％左右，具体构成情况如下表所示：

　　本公司２０１０年汽车销售收入为５，０４３，４１３．６９万元，较２００９年增加１，７５４，４２０．９８万元，增长率为５３．３４％。２００９年汽车销售收入为３，２８８，９９２．７１万元，较２００８年增加１，０４１，８１８．０９万元，增长率为４６．３６％。

　　报告期内，本公司销售量增长的主要原因是：１）注重经销网络建设，报告期内经销网络不断扩大，经销网络的扩张有效推动了销售量增长；２）不断增强市场反应能力，根据市场情况增加适销对路的汽车型号的采购量，降低或停止采购滞销型号，能迅速满足市场需求；３）公司采取"统购分销"模式进行卡车销售，有效地整合了公司经营资源，开拓了市场。

　　报告期内，整车平均售价提升的主要原因是：１）根据市场情况优化销售结构，提高了均价较高的车型的销售力度；２）汽车生产商在不断推出新型及配置升级的汽车上市，吸引消费者，并满足其对于汽车消费升级的需求，由此拉动整体价格上移。

　　本公司的汽车售后服务收入包括销售零部件收入及维修养护服务收入，２０１０年收入为２７６，８５４．１７万元，较２００９年增长７８，９１８．９７万元，增幅为３９．８７％。２００９年收入为１９７，９３５．２０万元，较２００８年增长５９，２５９．３２万元，增幅为４２．７３％。报告期内汽车售后服务收入快速增长，主要是因为：（１）汽车保有量的持续上升导致售后服务需求增加；（２）本公司重视汽车售后服务的发展，为提升服务质量，增加了专业维修网点数量，从而提升维修服务收入。２００９年起，本公司业务管理部对下属４Ｓ店的汽车装饰品采购进行统一管理及统一定价，规范化管理在一定程度上促进了公司汽车装饰品销售收入的增长。

　　（２）营业成本及构成

　　本公司的营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，主营业务成本包括汽车销售成本及汽车售后服务成本，主要为卡车和轿车销售成本，具体构成情况如下：

　　汽车销售成本由销售量和单位采购成本共同决定，单位采购成本包括采购价格、运输费用等。本公司２０１０年汽车销售成本为４，６０３，２９６．３６万元，较２００９年增长１，５９６，１７１．８１万元，增幅为５３．０８％，其中单位销售成本为９．８０万元，较２００９年增加１．４０万元，增幅为１６．６３％。２００９年销售成本为３，００７，１２４．５５万元，较２００８年增长９４７，１４０．３９万元，增幅为４５．９８％，其中单位销售成本为８．４０万元，较２００８年减少０．８８万元，降幅为９．４４％。

　　汽车售后服务成本包括零部件采购成本及保养维修服务成本，本公司２０１０年汽车售后服务成本为１８９，１０６．１８万元，较２００９年增长４７，５２６．４６万元，增幅为３３．５７％。本公司２００９年汽车售后服务成本为１４１，５７９．７２万元，较２００８年增长４５，１３８．６０万元，增幅为４６．８０％，与汽车售后服务收入增长水平相当。

　　（３）毛利与毛利率变动分析

　　报告期内，本公司毛利及毛利率情况如下：

　　报告期内，本公司毛利规模持续增长，毛利率保持稳定，具体分析如下：

　　１）从毛利构成角度来看，本公司毛利主要来自汽车销售业务和汽车售后服务业务。汽车销售的毛利率整体偏低，但报告期内逐期上升，２０１０年、２００９年和２００８年分别为８．７３％、８．５７％和８．３３％。汽车售后服务的毛利率较高，２０１０年、２００９年和２００８年分别为３１．６９％、２８．４７％和３０．４６％。

　　２）从汽车销售业务角度来看，报告期内，受益于宏观政策支持和汽车市场需求旺盛，本公司的汽车销售业务规模大幅上升，且销售价格的平均增长幅度高于采购成本的增长幅度，保证了本公司较为稳定的毛利率水平和整体毛利水平的增长。

　　本公司２０１０年汽车销售的毛利较２００９年增长１５８，２４９．１７万元，增幅为５６．１４％；２００９年较２００８年增长９４，６７７．７０万元，增幅为５０．５８％。由于汽车销售价格的平均增长幅度高于采购成本的增长幅度，保证了本公司毛利率水平的增长。

　　３）从汽车售后服务业务角度来看，报告期内，本公司在汽车售后服务业务规模增长速度较快，在主营业务收入中的占比保持稳定。相对于汽车销售业务，汽车售后服务的毛利率较高，拉高了公司整体毛利率水平，对本公司整体毛利水平也有较大贡献。

　　随着汽车销售竞争日益激烈及汽车保有量的持续增长，本公司汽车售后服务的规模不断上升，有利于增强抵抗市场风险的能力，减轻汽车销售业务波动性对本公司整体业绩的影响。

　　４）从汽车经销产品角度来看，１）报告期内，卡车的销售规模不断增长，毛利持续增加，２０１０年实现毛利规模１１６，６４９．４５万元，较２００９年增加５８，５０５．９３万元，增幅为１００．６２％；报告期内，卡车销售毛利率一直保持在较高水平，并于２０１０年达到７．１４％；２）报告期内，轿车销售毛利率有所降低。然而，斯巴鲁的毛利率高于本公司经销的其他品牌乘用车，２０１０年、２００９年和２００８年毛利率分别为１８．９４％、１９．６９％和２３．５０％，主要原因为本公司作为斯巴鲁在国内北方八省的总经销商，且作为斯巴鲁在国内三家总经销商中销量最大的企业，具有较强的定价影响力，因此毛利率较经销其他品牌高。报告期内，斯巴鲁的毛利率有所降低的主要原因为日元持续升值所致;３）报告期内，微型面包车毛利率水平逐年上升，从２００８年的５．２９％上升至２０１０年的９．３７％，高于汽车销售整体毛利率水平，微型面包车销售量的快速增长提升了公司汽车销售毛利率水平。

　　５）从议价能力角度来看，公司对生产商采取集中采购或统一谈判议价模式，随着本公司业务规模的不断扩大以及综合实力的不断增强，能享受到汽车厂商提供的较优惠的商务政策。

　　６）从经营策略角度来看，公司根据市场需求，不断优化经销的汽车产品结构，完善较高毛利率产品销售渠道，提高销售占比。

　　（４）期间费用

　　报告期内，本公司期间费用构成及占收入比例如下：

　　（５）归属于本公司股东的净利润

　　报告期内，本公司净利润持续增长。本公司于２０１０年度、２００９年度和２００８年度归属于本公司股东的净利润分别为１２３，６２６．９５万元、１０１，１４３．５３万元和６０，１８９．４６万元，净利润率分别为２．２７％、２．８７％和２．５０％。

　　本公司毛利的迅速增加是净利润增长的关键原因。此外，随着本公司对内部职能分工的明确、管理流程的优化及内控制度的完善，本公司的汽车销售及运营管理的效率不断提高，期间费用的增长保持平稳，净利润空间显著扩大。

　　３、现金流量分析

　　本公司于２０１０年度、２００９年度及２００８年度的现金及现金等价物的净变动额分别为５０５，０３９．１０万元、３２０，６７２．９０万元及８９，３５３．７４万元，呈现逐渐上升的趋势。

　　４、本公司主要的财务优势和困难

　　（１）财务优势：高效的资金周转能力、良好的资产质量、成长性好

　　（２）主要困难：目前融资方式单一、银行负债较多增加公司财务负担