比亚迪公开发行A股股票　招股意向书摘要

来源：中国资本证券网-证券日报

2011年06月08日08:10

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　　比亚迪股份有限公司

　　ＢＹＤＣＯＭＰＡＮＹＬＩＭＩＴＥＤ

　　（住所：深圳市龙岗区葵涌镇延安路）

　　首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要

　　发行人声明

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　第一章重大事项提示

　　１、２０１０年、２００９年及２００８年，本集团归属于母公司股东的净利润分别为２，５２３，４１４千元、３，７９３，５７６千元及１，０２１，２４９千元。２０１０年归属于母公司股东的净利润较上年减少１，２７０，１６２千元，降幅为３３．４８％。本集团２０１０年营业收入由２００９年的４１，１１３，９１２千元增长至２０１０年的４８，４４８，４１６千元，增幅为１７．８４％。营业收入的增长主要为手机部件及组装业务增长导致，汽车业务的营业收入仅增长了１．５６％。２０１０年归属于母公司股东净利润的下滑主要是由于汽车业务毛利率下滑以及销售费用增加所致。汽车业务的分部毛利率由２００９年的２５．０９％下降至２０１０年的２０．９１％，而同期销售费用增长６８８，１４６千元，增幅为４６．２５％。

　　本集团２０１０年汽车业务的盈利能力较２００９年有较大程度下降，直接导致了２０１０年本集团整体业绩的下降。２０１０年本集团第一季度至第四季度汽车总销量分别为１６２，４２３辆、１２３，１５４辆、８７，８６５辆及１３０，５７３辆；各季度汽车分部营业收入（未经审计）分别为８，２３３，７８４千元、５，５１５，２４５千元、３，８３３，９６８千元及５，０６２，５２９千元；各季度汽车分部利润总额（未经审计）分别为１，５３６，００２千元、５２３，０５８千元、－３２１，８６１千元及５，６９７千元。

　　随着国内汽车产品市场的竞争日趋激烈及消费者需求的持续变化，本集团汽车业务将面临更为严峻的挑战。如果本集团未来汽车产品无法持续满足消费者需求，或未能及时根据市场变化调整销售策略和渠道政策，将会影响本集团汽车业务的长期发展及盈利能力，整体业绩存在波动风险，提请投资者注意。

　　２、本集团分别于２００９年２月开始销售Ｆ３ＤＭ、于２０１０年３月开始销售Ｅ６两款新能源汽车。Ｆ３ＤＭ于报告期内共销售３６５辆，实现销售收入２９，４４０千元；Ｅ６于报告期内共销售５３辆，实现销售收入１３，３７６千元。

　　现阶段节能与新能源汽车可在国家试点的北京、上海、重庆、长春、大连、杭州、济南、武汉、深圳、合肥、长沙、昆明、南昌、天津、海口、郑州、厦门、苏州、唐山、广州等２０个城市的公交、出租、公务、环卫和邮政等公共服务领域率先推广使用，财政部、科技部也明确了节能与新能源汽车财政补贴方案。而《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》（财建［２０１０］２３０号）亦选定５个试点城市（上海、长春、深圳、杭州、合肥）开展私人购买新能源汽车补贴试点工作。

　　由于新能源汽车的公用事业运行及私人购买补贴仅限于国家目前试点的城市，本集团新能源汽车面临销售范围有限、在其余城市推广暂时存在一定难度的问题。新能源汽车业务受国家产业政策的影响较大，未来对相关产品的销售补贴政策及政府支持性的充电设施建设均会对新能源汽车的发展产生重大影响。如上述补贴政策出现变化或取消，将对本集团新能源汽车在已有试点城市的推广和未来的规模发展产生直接影响，提请投资者注意。

　　３、本公司与中美能源于２００８年９月２６日签订策略投资及认购协议，协议约定本公司向中美能源或其全资附属公司定向发行配售２２，５００万股Ｈ股股票，每股８．００港元，定价较本公司与中美能源签署协议之日所报的Ｈ股收市价每股８．４港元折让约４．７６％，较截至及包括２００８年９月２６日止最后五个连续交易日的Ｈ股平均收市价约每股８．１１２港元折让约１．３８％，较截至及包括２００８年９月２６日止最后十个连续交易日的Ｈ股平均收市价约每股８．２７４港元折让约３．３１％。本公司于２００８年１２月３日召开２００８年第二次临时股东大会及类别股东大会，审议、批准、确认及追认上述策略投资及认购协议。２００９年３月２６日，本公司与中美能源就延长策略投资及认购协议的有效期签署了补充协议。经中国证监会批准，本公司于２００９年７月３０日向中美能源定向增发２２，５００万股Ｈ股，每股面值人民币１．００元，占本次Ｈ股发行后本公司总股本的９．８９％。此次定向增发募集资金总额为１，８００，０００，０００港元，本公司股本总数增至２２７，５１０万股，注册资本增至２２７，５１０万元。

　　随着全球及中国经济的复苏，尤其是中国汽车市场的迅猛增长，本公司２００９年业绩较２００８年大幅提升，以及巴菲特旗下的中美能源入股带来的品牌效应和资本市场对本公司估值的提高，使得本公司股价快速增长，本公司Ｈ股股价自每股８．４港元（２００８年９月２６日收盘价）上涨至最高的每股８５．５港元（２００９年１０月２３日收盘价），涨幅为９１７．８６％；２０１０年本公司汽车业务增速放缓，导致本公司２０１０年经营业绩较２００９年有所下滑，本公司Ｈ股股价已回落至２７．５５港元（２０１１年５月３日收盘价），跌幅为６７．７８％。本次发行的Ａ股股票上市后，本公司股票将同时在香港联交所和深圳证券交易所两地挂牌上市，并须同时遵循两地的上市监管要求。本公司发行上市后，Ａ股股票价格的走势可能受本公司Ｈ股股票价格的影响，存在一定的波动风险，提请投资者注意。

　　４、２００７年１０月５日，深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司（以下简称"原告"）以侵犯其商业机密为由，在香港特别行政区高等法院向本公司及部分下属子公司提起诉讼，要求判令本公司及相关子公司禁止继续使用、开发原告的机密信息；交付本公司及相关子公司占有、管理和使用的原告的所有文件材料；向原告交付其通过机密信息所获得的收益；赔偿原告已确定的部分赔偿金数额约６５０．７万元，以及惩罚性损害赔偿、利息、其他法律救济和费用。上述原告分别于２００８年１０月１７日、２００９年９月２日向香港特别行政区高等法院提出更改诉状，并增加富士康精密组件（北京）有限公司为原告。本公司及下属子公司已于２００９年１０月２日就上述情况提出反诉。截至本招股意向书签署之日，本案仍在审理过程中。虽然本案件代理律师已对本公司的胜诉可能性作出了较为积极的判断，但是如果本公司及相关下属子公司败诉，可能对本公司的经营业绩产生重大不利影响，提请投资者注意。

　　５、受全球金融危机导致的国际市场需求下降影响，本集团二次充电电池业务２００９年度营业收入较２００８年度出现较大程度下滑，２０１０年本集团推出了太阳能电池片及组件相关产品，使得二次充电电池业务较２００９年有所恢复，２０１０年度、２００９年度及２００８年度的分部营业收入分别为５，００４，３５４千元、４，２３０，８７２千元及６，２７０，５４０千元，在本集团营业收入中的占比分别为１０．３３％、１０．２９％及２２．６１％。本集团仍将继续着力于拓宽二次充电电池的应用领域，以减少二次充电电池业务受单一终端产品市场供求影响的风险，但鉴于二次充电电池业务受国际市场需求变动较为明显，该业务的收入及业绩增长仍存在一定的不确定性，提请投资者注意。

　　６、２０１０年度、２００９年度及２００８年度，本集团非经常性损益分别为４５３，３６４千元、４５８，７５１千元及４０２，４３０千元，分别占同期本集团归属于母公司股东的净利润的１７．９７％、１２．０９％及３９．４１％，主要非经常性损益包括政府补贴、部分税收优惠及营业外收入及支出。２０１０年度、２００９年度及２００８年度，本集团的政府补贴分别为３５３，６７９千元、３８９，６２３千元及３５９，０９８千元，分别占同期本集团净利润的１２．１２％、９．５５％及２８．１５％。若本集团未来无法继续享受上述税收优惠政策和政府补贴，将会对本集团的财务状况和经营业绩产生一定影响，提请投资者注意。

　　７、本公司相当部分业务和运营通过下属子公司进行，根据财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则第２号——长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有在下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认投资收益。因此，虽然合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是本公司的分红政策将以母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润为依据，母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。如果下属子公司未能在本公司财务报告日之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在较大差异，提请投资者注意。

　　８、根据本公司于２００９年９月８日通过的２００９年第二次临时股东大会、第一次类别股东大会会议决议以及于２０１０年８月３０日通过的２０１０年第一次临时股东大会及第一次类别股东大会会议决议，本公司本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市后的公司全体股东共同享有。

　　第二章　本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

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　　第三章发行人基本情况

　　一、本公司基本资料

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　　二、本公司历史沿革及改制重组情况

　　（一）本公司的设立方式

　　本公司系经原国家经贸委核准，由比亚迪实业收购比亚迪锂电池后变更设立。根据原国家经贸委《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企改［２００２］１５３号）以及《关于同意比亚迪股份有限公司调整股本结构的复函》（国经贸厅企改函［２００２］３４８号）批准，本公司发起人以截至２００２年４月３０日经审计的净资产３９０，８６８，００３元折为３９０，０００，０００股，每股面值人民币１．００元，未折入股本的８６８，００３元计入本公司的资本公积金。２００２年６月５日，安达信·华强会计师事务所出具《验资报告》，验证本公司的注册资本已经全部足额缴纳。２００２年６月１１日，本公司在深圳市工商局办理了工商变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》（４４０３０１１００１６４１），注册资本为３９，０００万元。

　　（二）本公司发起人及其投入资产的内容

　　本公司的发起人为广州融捷和王传福、吕向阳、夏佐全、杨龙忠、毛德和、王念强、戴常、刘卫平、古伟妮、贾言秀、李柯、方芳、李维、李永光、刘焕明、伦绪锋、孙一藻、王传方、吴昌会、吴经胜、肖平良、张翼、严岳清、鲁国芝、何志奇、渠冰、万秋阳、王海涛、夏治冰、谢琼、刘伟华、王海全、朱爱云、李竺杭、张金涛、肖峰、陈刚、何龙、邓国锐３９个自然人，截至本招股意向书签署之日，戴常已经将其持有的本公司的全部股份转让。本公司全体发起人以其拥有的比亚迪实业于２００２年４月３０日经审计的净资产３９０，８６８，００３元折为３９０，０００，０００股，每股面值人民币１．００元，未折入股本的８６８，００３元计入本公司的资本公积金。

　　三、有关股本的情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　本公司本次拟发行不超过７，９００万股Ａ股股票。按发行数量为７，９００万股计算，本公司本次发行前后的股本结构如下表所示：

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　　（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　１、本公司控股股东及实际控制人王传福及本公司股东吕向阳、王传方、王海涛、吴昌会、何志奇、广州融捷、广州信衡通承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由本公司回购其持有的股份。上述锁定期满后，王传福在其担任本公司董事及高级管理人员期间、吕向阳在其担任本公司董事期间，每年转让的股份不超过其所持有本公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的本公司的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过所持本公司股份总数的百分之五十。此外，吕向阳进一步承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过广州融捷间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其通过广州融捷间接持有的股份。其在本公司担任董事期间，其每年转让的广州融捷股权不超过其持有广州融捷股权总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其持有的广州融捷股权。广州融捷进一步承诺：吕向阳控股广州融捷期间，其每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，在吕向阳不再控股该公司后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　２、本公司股东合肥晓菡承诺：对于吕子菡通过其间接持有的本公司股份，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由本公司回购其持有的股份，而其持有的本公司其他股份，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由本公司回购其持有的股份。

　　３、本公司其他非境外上市股股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由本公司回购其持有的股份。其中担任本公司董事、高级管理人员的夏佐全、杨龙忠、王念强、吴经胜、毛德和、何龙、夏治冰还承诺：在上述锁定期满后，在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的本公司的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过所持本公司股份总数的百分之五十。此外，广州渐进进一步承诺：张辉斌控股广州渐进期间，每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；张辉斌不再控股广州渐进后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

　　４、本公司监事张辉斌承诺：其所持广州渐进的股权自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股权，也不由广州渐进回购其持有的股权。其在本公司担任监事期间，其每年转让的广州渐进股权不超过其持有广州渐进股权总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其持有的广州渐进股权。

　　５、吕守国、吕子菡及张长虹就其通过广州信衡通、合肥晓菡、广州融捷间接所持本公司的股份承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过广州信衡通、合肥晓菡、广州融捷间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其通过广州信衡通、合肥晓菡、广州融捷间接持有的股份。

　　（三）本次发行前股东情况

　　１、截至本招股意向书签署之日，本公司发起人持股情况

　　本公司发起人为广州融捷及王传福、吕向阳、夏佐全、杨龙忠、毛德和、王念强、戴常、刘卫平、古伟妮、贾言秀、李柯、方芳、李维、李永光、刘焕明、伦绪锋、孙一藻、王传方、吴昌会、吴经胜、肖平良、张翼、严岳清、鲁国芝、何志奇、渠冰、万秋阳、王海涛、夏治冰、谢琼、刘伟华、王海全、朱爱云、李竺杭、张金涛、肖峰、陈刚、何龙、邓国锐等３９名自然人，其中戴常于２００６年转让其所持有的公司股份后不再持有本公司股份，其余发起人截至本招股意向书签署之日持有本公司股份情况如下：

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　　截至本招股意向书签署之日，本公司非境外上市股股东和非境外上市股股东的股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或一致行动关系。

　　２、本公司前十名股东持股情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司的前十名股东如下：

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　　３、本公司前十名自然人股东持股情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司的前十名自然人股东如下：

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　　注：李柯为比亚迪电子执行董事、首席执行官。

　　４、本公司境外上市外资股（Ｈ股）股东持股情况

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　　（四）本次发行前非境外上市股股东间的关联关系及持股比例

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　　四、本集团的业务情况

　　（一）本集团的主营业务概览

　　本集团目前主要从事二次充电电池业务、手机部件及组装业务，以及包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务，同时利用自身的技术优势积极拓展新能源产品领域的相关业务。

　　１、二次充电电池业务

　　本集团是全球领先的二次充电电池制造商之一，主要客户包括诺基亚、三星、摩托罗拉、华为、中兴等手机领导厂商，以及博世、ＴＴＩ等全球性的电动工具及其他便携式电子设备厂商。本集团生产的锂离子电池及镍电池广泛应用于手机、数码相机、电动工具、电动玩具等各种便携式电子设备。根据ＩＩＴ的统计，本集团２０１０年手机用锂离子电池的全球市场份额约为８．７５％。

　　本集团亦积极研发铁电池和太阳能电池产品，并致力于该等产品在新能源汽车、储能电站及光伏发电站等领域的应用。本集团于２００８年１０月３０日和陕西省商洛市人民政府签订《太阳能电池等项目建设合作合同》，分期建设总体规模为年产多晶硅１ＧＷ、太阳能电池１ＧＷ项目，其中一期年产多晶硅１００ＭＷ、太阳能电池１００ＭＷ、配套组件封装１００ＭＷ的项目已基本建成并陆续投产。本集团于２０１０年８月２６日成功竞得中国南方电网有限责任公司ＭＷ级储能站试点工程蓄电池、能量转换系统采购项目，稳步推进储能电站的商业化进程。

　　２、手机部件及组装业务

　　本集团是全球最具竞争能力的手机部件及组装业务的供应商之一，主要客户包括诺基亚、三星、摩托罗拉、华为、中兴等手机领导厂商。本集团可以为客户提供垂直整合的一站式服务，设计并生产外壳、键盘、液晶显示模组、摄像头、柔性线路板、充电器等手机部件，并提供整机设计及组装服务，但不生产自有品牌的手机。本集团凭借强大的研发创新实力、高品质的制造能力及完善的服务，在手机部件、组装服务领域获得了客户的广泛肯定和认同。

　　根据本集团的发展战略，下一步将在加强手机部件及组装业务的基础上发展笔记本电脑等其他消费类电子产品的整机及零部件的设计、生产及整机组装业务。

　　３、汽车业务

　　本集团于２００３年通过收购原西安秦川汽车有限责任公司开始从事汽车业务，是目前国内销量排名前十名的轿车生产企业中增长速度最快的汽车生产厂商，２００８年至２０１０年汽车销量复合增长率７４．８８％，在中国汽车工业协会公布的２０１０年轿车生产企业销量排名中位列第６位，并位居国内非合资轿车生产企业第１名。经过几年的发展，本集团目前已具备汽车整车和零部件的自主研发、设计及制造能力，强大的模具开发和生产能力，以及完善的整车及零部件检测能力，先后推出Ｆ３、Ｆ６、Ｆ０、Ｓ８、Ｇ３、Ｍ６、Ｅ６及Ｌ３等系列车型。本集团旗下的Ｆ３系列车型自２００５年９月上市以来，以高性价比的竞争优势在２００８年至２０１０年实现了３６．４１％的复合销量增长，并在２００９年及２０１０年连续两年位居中国汽车工业协会公布的国内轿车车型销量第１名。包括双模汽车和电动汽车在内的新能源汽车是本集团未来汽车业务的重要发展方向，本集团自主研发设计并生产的全球首款不依赖专业充电站的双模汽车—Ｆ３ＤＭ已于２００８年１２月１５日上市，并于２０１０年３月正式开始对个人消费者销售，充分体现了本集团在新能源汽车领域的领先优势。Ｆ３ＤＭ是工信部２００９年８月发布的《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》（第１批），所推荐的５款新能源汽车中唯一的轿车产品。Ｅ６作为本集团推出的首款纯电动汽车，已于２０１０年１月１１日取得国家公告，且进入了工信部《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》（第６批），于２０１０年５月获得科技部等四部委"国家重点新产品"认定，同时开始在深圳市作为出租车示范运营。此外，Ｆ０、Ｆ３、Ｆ３Ｒ、Ｇ３、Ｌ３于２０１０年分别入选《"节能产品惠民工程"节能汽车（１．６升及以下乘用车）推广目录》第一批和第三批。

　　（二）主要产品及其用途

　　１、二次充电电池业务

　　本集团锂离子电池和镍电池产品包括电芯和电池模组，其中锂离子电池主要用于手机、笔记本电脑、数码相机等便携式电子设备，以及电动汽车和储能电站等领域；镍电池主要用于电动工具、电动玩具、无绳电话、游戏机、应急灯及对讲机等领域。

　　２、手机部件及组装业务

　　本集团生产的手机部件包括手机外壳、键盘、液晶显示模组等，该等手机部件主要用于手机，本集团亦为客户提供手机整机组装服务。

　　３、汽车业务

　　本集团汽车业务包括汽车整车和汽车零部件的生产和销售。本集团汽车整车包括Ｆ３、Ｆ６、Ｆ０、Ｓ８、Ｇ３、Ｌ３、Ｍ６、Ｅ６等系列车型，主要用途为家庭、商务及公务用小型交通工具；本集团的汽车零部件主要为本集团的整车提供配套，对外出售的汽车零部件产品仅为向本集团所属品牌汽车售后维修单位提供配件，并不向其他汽车整车厂商提供配套产品。本集团具备从整车设计、模具及零部件制造、主要工艺生产及产品测试的综合能力。目前，本集团的主要汽车产品仍为传统燃油汽车。２０１０年及２００９年分别销售３３８台及２７台Ｆ３ＤＭ（分别占当期总销量的０．０６７％及０．００６％）、２０１０年销售５３台Ｅ６（占当期总销量的０．０１１％），２００８年所销售的汽车产品全部为传统燃油汽车。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　１、二次充电电池、手机部件及组装业务

　　本集团二次充电电池、手机部件及组装直接面向客户销售，不经过中间销售渠道。对国内客户的销售主要通过营销本部进行，对国外客户的销售主要通过海外事业本部进行。

　　２、汽车业务

　　本集团汽车整车的国内销售由本集团国内汽车销售事业部负责，并通过汽车代理销售商完成整车向最终消费者的销售；出口业务由汽车出口贸易事业部负责。

　　（１）国内销售采取以授权销售服务店为主的模式。

　　（２）出口业务以授权独立经销商为主的销售模式。

　　（四）主要原材料

　　１、二次充电电池业务

　　本集团锂离子电池产品的主要原材料包括四氧化三钴、六氟磷酸锂、碳酸锂等。

　　２、手机部件及组装业务

　　本集团手机部件及组装业务的主要外购部件和材料为一些电子类元器件，如印刷线路板，连接器等。

　　３、汽车业务

　　本集团汽车业务的主要原材料及外购零部件包括各种类型和规格的钢材、塑料（聚丙烯）及动力总成等。

　　（五）本公司在行业中的竞争地位以及行业竞争情况

　　１、二次充电电池业务

　　（１）本集团在所处行业的地位

　　本集团在二次充电电池领域已有多年的经验积累，生产技术处于业内领先水平。强大的研发实力为产品的品质提升提供了有力保障，也巩固了本集团在行业内的领先地位。

　　在手机用锂离子电池领域，本集团占据相对优势。根据ＩＩＴ对出货量的统计，２０１０年本集团在该市场的份额达到了约８．７５％。

　　镍电池的主要生产企业包括日本三洋、松下、ＭＢＩ及本集团等，本公司是全球最大的镍电池生产厂商之一。

　　本集团将基于在二次充电电池行业拥有的技术、品质及成本优势，进一步拓展用于笔记本电脑的锂离子电池市场，以及将铁电池逐步应用于电动汽车及储能电站，从而有望进一步提高在二次充电电池行业的市场地位。

　　（２）本集团的主要竞争对手分析

　　本集团在二次充电电池行业的竞争对手主要为日本和韩国的电池制造商。目前，中、日、韩三国产品在二次充电电池市场上的合计份额已超过９０％。日本由于二次充电电池行业起步较早，且电子产品制造技术先进、市场需求大，一直占据二次充电电池市场最大的市场份额。中国及韩国厂商近年来技术水平提升迅速，市场份额逐步提高，从日本厂商手中不断抢得市场份额，而以比亚迪为代表的中国二次充电电池厂商的全球市场份额高于韩国厂商。

　　２、手机部件及组装业务

　　（１）本集团在所处行业的地位

　　本集团在手机部件和组装行业拥有研发、设计及成本控制等多方面优势，是少数具备垂直整合能力的手机部件及组装业务供应商，与诺基亚、三星、摩托罗拉、华为、中兴等主要手机厂商建立了良好的合作关系，本集团手机部件及组装业务近三年快速增长，２０１０年、２００９年及２００８年营业收入分别为２０，７９８，５３６千元，１４，５８５，９４６千元及１２，１８３，４１７千元，２００８年至２０１０年均复合增长率达到了３０．６６％。

　　（２）本集团的主要竞争对手分析

　　全球具备手机部件及组装业务能力的厂商为数不多，但不同部件或组装业务的厂商众多，因此本集团在不同手机部件或组装业务领域面临激烈竞争，主要竞争对手包括其他具备垂直整合能力的手机部件及组装厂商和部分专注于某一手机部件、模组或组装业务的厂商，但垂直整合为行业发展趋势，本集团凭借丰富的产品线、卓越的产品质量、出色的成本控制、强大的研发创新能力以及高效的垂直整合能力在行业内处于领先地位。

　　３、汽车业务

　　（１）本集团在所处行业的地位

　　本集团的整车产品目前以轿车为主，与其他大型汽车厂商相比，本集团进入轿车市场的时间较短，起步较晚，但已占据了一定的市场份额。根据中国汽车工业协会的统计，本集团２０１０年的轿车销量占同期全国轿车销售总量的５．４５％。

　　（２）本集团的主要竞争对手分析

　　本集团汽车业务的主要竞争对手为规模较大的合资汽车厂商和自主品牌汽车厂商。根据中国汽车工业协会对２０１０年全国汽车市场的统计，销量排名前十位的轿车生产企业的轿车销量合计为６０８．０８万辆，占当期轿车总销量的６４．０５％。

　　（六）本公司的竞争优势

　　１、具备前瞻性的战略运筹能力

　　依赖于对行业的深刻理解和对市场趋势的准确判断，本集团在过去的发展过程中基本把握了行业技术变革和市场变化所带来的先机。从最初的二次充电电池业务，拓展到手机部件及组装业务，以及汽车业务，本集团对技术变革和行业变化均做出了及时的反应，从而较好地把握了市场增长机遇，占据有利位置，并形成了多元化的产品体系。具备前瞻性的战略运筹能力，使得本集团各产业在多变的市场环境下相辅相成、协同发展，保证了本集团经营业绩的稳健成长。

　　２、高度垂直整合和低成本运作能力

　　本集团二次充电电池业务、手机部件及组装业务、汽车业务都采取高度垂直整合的经营模式。在二次充电电池业务方面，本集团具备了从电池材料到单体电芯以及电池模组的综合方案解决能力和成本控制能力。本集团太阳能电池业务生产流程覆盖从多晶硅到硅片，并延伸至太阳能电池片、太阳能电池模组以及太阳能电站的完整产业链。通过实现对上游原材料成本的控制和各工序的协同效应，最大限度地降低了生产成本并提高效率，实现了持续生产更高品质和更低成本的太阳能电池产品的能力，有效提升了本集团在该业务领域的市场竞争力。此外，通过将太阳能电池产品与本集团的储能电站相结合，一站式解决了新能源发电、存储、持续供应及后续应用等问题，为本集团太阳能电池产品的应用领域提供了更为广阔的发展空间。在手机部件及组装业务方面，本集团具备手机外壳、键盘、摄像头、柔性线路板、液晶显示模组等零部件及模组的研发、设计、生产，以及整机设计及组装的垂直整合能力。在汽车业务方面，本集团采取高度垂直整合的经营模式，具备整车和零部件的自主研发、设计及制造能力，强大的模具开发和生产能力，以及完善的整车及零部件检测能力。该等模式有效地节省了物流成本，降低了资本投入，并通过规模经济和协同效应大幅降低了整车生产成本。另外本集团较高的汽车部件自制率以及完善的整车及零部件检测能力，最大限度的保证了产品的品质和质量。垂直整合模式最终形成了具有持续生产质优价廉的汽车产品的整体竞争力，保证了汽车产品的高性价比优势。持续高性价比的产品优势是本集团汽车业务最为重要的竞争优势之一。此外，本集团各项业务的部分交叉亦产生积极的协同效应，可以降低综合研发成本及运营成本，使得本集团在市场竞争中更具成本和效率优势。

　　３、突出的创新研发能力和技术优势

　　在二次充电电池及新能源业务领域，本集团具备强大的新产品及新技术研发能力和设备开发能力。本集团通过对电池材料的独特应用和工艺，以及电池的结构设计，提高了二次充电电池产品的稳定性、循环寿命和电池容量。以铁电池为例，基于本集团铁电池的优异性能，铁电池在动力及储能方面的应用具有明显优势，目前该电池已成功应用于本集团的双模汽车Ｆ３ＤＭ以及纯电动汽车Ｅ６。本集团在太阳能电池生产的各关键环节和关键部分均具备自主创新能力，亦具备关键设备的开发及生产能力。本集团采用自主研发的改良物理法，配合本集团自主开发和生产的关键设备，以及垂直整合的协同效应，有效实现本集团太阳能电池的高品质和低成本的综合竞争优势。

　　在手机部件及组装业务方面，本集团拥有强大的模具及产品开发能力，并掌握了关键的材料应用及表面装饰技术。先进的模具开发能力，有利于本集团利用高精度的模具快速完成新产品的开发及新技术的应用；在材料应用及表面装饰技术方面的创新及领先优势，有利于本集团及时将各种新型材料和先进的表面处理技术应用于主要产品，提升本集团产品的市场竞争力。

　　在汽车业务方面，本集团通过自主研发，掌握了从研发到生产的全流程开发设计能力，汽车整车、核心零部件及模具的制造能力，以及部分生产线及设备的开发能力。本集团已建立规模较大的汽车研发机构，由不同研发部门负责整车、汽车零部件、电动汽车及前沿技术的研究与开发。截至２０１０年１２月３１日，本集团在汽车业务方面已获得专利权１，９８１项，申请中的专利８４８项。在电动汽车方面，本集团已掌握整车控制系统、电源及其控制系统、电机及其控制系统三大核心技术，并率先实现了全球首款双模电动车的商用化。

　　４、优秀的管理团队和突出的执行力

　　优秀的管理团队是本集团战略实施的重要保证。本集团拥有一个团结务实，目标高度一致，且充满激情的优秀管理团队。整个管理团队时刻关注行业和市场的需求变化和发展趋势，始终保持对生产过程的成本控制和流程再造，持续追求技术工艺的积累创新。管理团队持续的学习改进能力，有力促进了本集团各项业务的发展。正是基于对市场的密切关注和消费需求的透彻理解，本集团开发的产品市场定位非常清晰，坚持精品路线，确立了主要车型在各自细分市场的领先地位。本集团在贯彻市场导向的同时，也非常注重终端销售网络的建设，通过不断优化的销售网络，提升终端网点整体质量。整个销售网络数量和质量的提高也为公司在汽车行业优势的建立创造了条件。本集团平等的企业文化和扁平化的管理架构，有效提升了管理效率和执行能力，保证了本集团战略的实施。

　　５、广阔的战略合作前景

　　２００８年９月，ＢｅｒｋｓｈｉｒｅＨａｔｈａｗａｙＩｎｃ．旗下附属公司中美能源与本公司签署策略投资及认购协议，认购完成后，中美能源持有本公司９．８９％的股份。战略合作伙伴的入股，有助于提升本集团在全球资本市场和产品市场的品牌形象，促进本集团新能源汽车及其他新能源产品在全球市场的推广。

　　２０１０年５月，深圳比亚迪汽车与戴姆勒全资附属公司戴姆勒东北亚投资有限公司签订合资经营合同，双方有意首先在中国在以电机驱动的乘用车方面开展合作，并设立新技术合资公司为中国市场设计、研究和开发新电动车、电力传动系统、车用动力电池和电动车的相关零部件。新电动车将使用由本公司与戴姆勒联合开发的新品牌推向市场。该新品牌将由本公司与戴姆勒共同注册及拥有，并完全区别于现有的戴姆勒品牌（包括梅赛德斯－奔驰、Ｓｍａｒｔ、迈巴赫）及／或比亚迪品牌。２０１１年２月１６日，深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司正式成立。该合资公司开发的新一代电动汽车将结合戴姆勒在汽车结构和安全领域的专有技术以及比亚迪的汽车电池和驱动技术，以进一步提升本集团新能源汽车产品的市场竞争能力。

　　６、以人为本的企业文化

　　本集团一直倡导以厂为家、爱厂爱家的"家文化"，始终将员工利益的实现和员工个人的发展作为公司的重要目标之一。本集团致力于"平等、务实、激情、创新"的企业文化，为每一位员工提供公平的学习、成长及晋升机会。同时，为了鼓励员工在公司的长期发展，本集团积极开展员工福利住房的建设工作，以切实保障本集团员工的基本住房需求，并与教学质量优异的学校积极合作，为员工解决子女就学问题。具有人文关怀的企业文化营造了以公司为家的工作氛围，创造了和谐互信的员工关系，有效激发了员工的创造力和工作热情。

　　五、本公司业务及生产经营有关的资产权属情况

　　(一)自有房屋及建筑物

　　截至本招股意向书签署之日，本公司及下属子公司在境内已取得所有权的房屋建筑物共１０４处，建筑面积为４，０２８，１０８．１１平方米，其中本公司拥有１８处房产，比亚迪锂电池拥有１５处房产、惠州比亚迪实业拥有２８处房产、长沙比亚迪客车拥有１３处房产、比亚迪汽车拥有２４处房产、北京比亚迪模具拥有１处房产、上海比亚迪拥有１处房产、宁波比亚迪１处房产、比亚迪精密制造１处房产，商洛比亚迪拥有１处房产，深圳比亚迪汽车拥有１处房产，上述房屋建筑物均是本公司及下属子公司通过自建或购买方式取得。

　　本集团尚有已办理竣工验收、正在申请房产证的房屋建筑物３５处，合计面积１，０９６，６００平方米。

　　２、租赁房屋情况

　　截至本招股意向书签署之日，本集团在境内和生产经营相关的重要的对外承租房产租赁共５处，租赁建筑面积共计约７，６７１．６１平方米。

　　（二）土地使用权

　　截至本招股意向书签署之日，本公司及下属子公司在境内共拥有６５宗土地使用权，总面积为１３，８００，５１２．６３平方米，其中本公司拥有１８宗土地的使用权，面积为２，２７８，４４３．６９平方米，比亚迪锂电池拥有１６宗土地的使用权，面积为１，４９５，８２９．６３平方米，比亚迪汽车拥有３宗土地的使用权，面积为１，３２１，３５５．５０平方米，惠州比亚迪实业拥有６宗土地的使用权，面积为６５８，４８７平方米，惠州比亚迪电池拥有５宗土地的使用权，面积为１，１９３，３４２．５０平方米，长沙比亚迪客车拥有３宗土地的使用权，面积为１５７，０２３．８８平方米，深圳比亚迪汽车拥有６宗土地的使用权，面积为２，８７３，２２７．６３平方米，长沙比亚迪汽车拥有２宗土地的使用权，面积为１，６１６，１３７．３４平方米，另外，比亚迪精密制造、上海比亚迪、北京比亚迪模具、宁波比亚迪、商洛比亚迪、韶关比亚迪各自拥有１宗土地使用权，面积合计为２，２０６，６６５．４６平方米，本公司及下属子公司拥有的上述土地使用权均通过出让或购买方式取得。

　　除此之外，本公司子公司比亚迪汽车与陕西省西安市国土资源局高新技术产业开发区分局签署土地出让合同，受让位于西安高新区面积为９６０．８６３亩的土地，比亚迪汽车已根据出让合同的约定缴纳完毕土地出让金，尚有１７０．５７５亩土地目前尚未办理土地使用权证，根据西安市国土资源局高新分局于２０１１年２月２５日出具的《关于＜办理比亚迪二期土地证的请示＞的答复》，"出让宗地中约１７０．５７５亩土地因拆迁尚未结束，该地块不具备交付条件，所以，目前无法办理土地证。待地块交付使用后，即可办理土地登记手续，不存在障碍。" ２０１１年３月３０日，比亚迪汽车与户县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（户国让（合）字（２０１１）５号），受让宗地编号为ＨＸ１９－（３）－１号的国有土地的土地使用权，该块土地的面积为３４９，８７０平方米，受让价款为４，０６０万元，比亚迪汽车已根据出让合同的约定缴纳完毕土地出让金。２０１１年１月１１日，本公司子公司长沙比亚迪汽车与长沙市国土资源交易中心签署《长沙市国土资源交易中心国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（编号：４６３２３０５９），确定竞得编号为"［２０１０］网工挂０２５号"地块的国有建设用地使用权，成交价格为４０２，４００，０００元。长沙比亚迪已支付土地出让金，土地出让合同尚未正式签署。

　　（三）注册商标

　　本集团所使用的所有商标均为本公司及下属子公司注册持有，截至２０１０年１２月３１日，本集团在境内共持有２４３项商标。

　　此外，本集团在境内共有已受理的注册商标申请权３１９项。

　　（四）专利

　　１、已注册专利情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本集团在境内拥有的专利共４，４０１件，其中电池类专利８５２件、手机部件及电子类专利１，００３件、汽车类专利１，９８１件、应用材料及其他专利５６５件。上述专利中核心专利共计２６１件，其中电池类专利１０１件、手机部件及电子类专利２１件、汽车类专利１３９件。

　　２、申请中的专利情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本集团在境内申请中的专利共３，３１２件，其中，电池类专利６１６件、手机部件及电子类专利１，０２５件、汽车类专利８４８件、应用材料及其他专利８２３件。

　　３、专利许可情况

　　（１）本集团被许可使用的专利情况

　　① ２０００年７月７日，本公司与ＯＶＯＮＩＣＢＡＴＴＥＲＹＣＯＭＰＡＮＹ，ＩＮＣ．签订了编号为００ＵＳＳＺＹ４１２０００ＺＬ０１的＜ＣｏｎｓｕｍｅｒＢａｔｔｅｒｙＬｉｃｅｎｓｅＡｇｒｅｅｍｅｎｔ＞，ＯＶＯＮＩＣＢＡＴＴＥＲＹＣＯＭＰＡＮＹ，ＩＮＣ．许可本公司使用专利号为ＵＳ５１７１６４７、ＵＳ５２３８７５６、ＵＳ５４０７７６１等专利，包括在镍氢电池领域的全球性专利及专利技术，许可有效期至被许可专利有效期届满为止。

　　２００５年４月２０日本公司与ＯＶＯＮＩＣＢＡＴＴＥＲＹＣＯＭＰＡＮＹ，ＩＮＣ．签订了＜ＡｍｅｎｄｍｅｎｔＴｏＣｏｎｓｕｍｅｒＢａｔｔｅｒｙＬｉｃｅｎｓｅＡｇｒｅｅｍｅｎｔ＞（对消费电池许可协议的修改协议），对原始协议的"许可专利"的定义、同时授权本公司使用ＯＶＯＮＩＣＢＡＴＴＥＲＹＣＯＭＰＡＮＹ，ＩＮＣ．的技术，并对付款时间表进行了修改。

　　② ２００５年５月２６日，本公司与松下电器有限公司签订了编号为０５ＪＰＳＺＹ４１２００５ＺＬ０１的＜ＮＩＭＨＢａｔｔｅｒｙＰａｔｅｎｔＣｒｏｓｓ－ＬｉｃｅｎｓｅＡｇｒｅｅｍｅｎｔ＞，本公司与松下电器有限公司在镍氢电池领域在全球范围内实施专利交叉许可，合同有效期自２００５年５月２６日至２０１３年５月２５日，许可费用为１２０万美元。

　　③ ２００７年７月２０日，本公司与ＱＵＡＬＣＯＭＭＩＮＣＯＲＰＯＲＡＴＥＤ签订了编号为０７ＵＳＳＺＹ４１０１２００７０１的＜ＳｕｂｓｃｒｉｂｅｒＵｎｉｔＬｉｃｅｎｓｅＡｇｒｅｅｍｅｎｔ＞，ＱＵＡＬＣＯＭＭＩＮＣＯＲＰＯＲＡＴＥＤ许可本公司使用专利号为９０１０９０６４６、９０１０９７５８６等专利，许可本集团使用ＱＵＡＬＣＯＭＭＩＮＣＯＲＰＯＲＡＴＥＤ的一项ＣＤＭＡ专有技术。依据协议，除非满足协议约定的终止条件导致本协议合法终止，否则本协议自签署之日起持续有效。

　　（２）许可他方使用专利情况

　　截至２０１０年１２月３１日，除对下属子公司外，本集团并无许可其他非关联企业使用本集团专利的情况。

　　（五）集成电路布图设计

　　截至２０１０年１２月３１日，本集团拥有的集成电路布图设计证书共２９项。

　　（六）著作权

　　１、本公司持有国家版权局２００６年１月９日颁发的编号为软著登字第０４７８２９号的《计算机软件著作权登记证书》，软件名称为比亚迪办公自动化系统（简称：ＢＹＤＷｅｂＯｆｆｉｃｅＶ１．０），登记号为２００６ＳＲ００１６３，权利取得方式为原始取得，首次发表日期为２００５年１０月３１日。

　　２、本公司持有国家版权局２００７年１月１６日颁发的编号为作登字１９－２００７－Ｆ－００２０号的《作品登记证》，作品名称为比亚迪汽车标志，作品类型为美术作品，作品登记日期为２００７年１月１６日。

　　（七）互联网域名

　　截至２０１０年１２月３１日，本集团拥有《互联网域名注册证书》共２１８件。

　　六、关于同业竞争和关联交易

　　本集团目前主要从事二次充电电池业务、手机部件及组装业务，以及汽车业务。

　　（一）同业竞争情况

　　本公司的控股股东及实际控制人为王传福，截至本招股意向书签署之日，王传福先生不存在任何与本集团存在利益冲突的对外投资，与本集团不存在同业竞争。

　　２００９年９月，持有本公司５％以上股份的非境外上市股股东王传福、吕向阳、夏佐全、广州融捷已分别签署《不竞争承诺》，向本公司作出相关避免同业竞争的承诺。

　　本公司关联方广州融达电源材料有限公司、巢湖市融捷金属科技有限公司的经营范围与本公司及下属公司存在部分重叠，但并不会产生同业竞争问题。为了进一步规范与广州融达电源材料有限公司、巢湖市融捷金属科技有限公司的上述情况，２０１０年２月，广州融达电源材料有限公司及巢湖市融捷金属科技有限公司的实际控制人吕向阳作出书面承诺如下："如果比亚迪在本承诺函出具后拟对外单独销售电池材料并向本人发出通知，则本人将促使本人控制的广州融达电源材料有限公司、巢湖市融捷金属科技有限公司根据比亚迪的通知，除继续履行完毕已经签署的合同或订单外，在通知发出后一个月内停止从事新型电池材料的开发和电池材料的生产、销售业务。" ２０１０年６月，吕向阳作出进一步承诺如下："在比亚迪股份有限公司首次公开发行的Ａ股股票上市之日起６个月内，本人承诺将广州融达电源材料有限公司和巢湖市融捷金属科技有限公司持有的相关资产和业务全部转让给和本人无任何关联关系的其他当事人。"

　　（二）主要关联交易情况

　　１、报告期内主要的经常性关联交易

　　（１）本集团与关联方的日常经营性关联交易内容如下：

　　① 向关联方采购

　　Ⅰ．交易内容

　　■

　　Ⅱ．交易金额与定价方式

　　本集团向佛山市金辉高科光电材料有限公司采购离子交换膜的定价原则依据市场价格确定，报告期内向关联方采购的具体金额如下：

　　单位：千元

　　■

　　② 董事、监事、高级管理人员薪酬情况

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司共有董事、监事、高级管理人员１９人，除董事ＤａｖｉｄＳｏｋｏｌ( 2011年4月1日，David L.Sokol 先生因辞任中美能源职务及其个人事业原因，已辞任公司非执行董事职务。)外均在本公司领取薪酬，薪酬总额为３６，０２４千元。２００９年，本公司共有董事、监事、高级管理人员１９人，除董事ＤａｖｉｄＳｏｋｏｌ外均在本公司领取薪酬，薪酬总额为２５，７２４千元；２００８年度，本公司共有董事、监事、高级管理人员２０人，均在本公司领取薪酬，薪酬总额为２３，１５６千元。

　　（２）报告期内向关联方采购的经常性关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

　　单位：千元

　　■

　　报告期内向关联方采购的经常性关联交易金额占同期营业成本的比重较低，上述经常性关联交易对本集团的财务状况和经营成果不构成重要影响。上述关联交易可能会持续进行，但具体发生金额需依据本集团的实际生产经营情况确定。

　　２、报告期内的偶发性关联交易

　　（１）２０１０年产品销售交易

　　２０１０年比亚迪汽车销售向深圳市鹏程电动汽车出租有限公司销售纯电动汽车Ｅ６，销售收入总计１４，９９０千元（含税）（不含税收入为１２，８１２千元），占当期同类销售业务收入的比例为９３．８８％。本次交易定价原则依据市场价格确定，本次销售Ｅ６共计５０辆，每辆含税单价为２９９，８００元（不含税单价为２５６，２３９元）。本次偶发性关联交易的金额较小，对本集团的财务状况和经营成果不构成重要影响。

　　除上述情况外，本集团与关联方在报告期内未发生其他偶发性关联交易。

　　３、报告期内关联方应收应付款项余额

　　单位：千元

　　■

　　４、独立董事对关联交易的意见

本公司报告期内发生的关联交易均已履行公司章程和《香港联交所上市规则》规定的程序，并严格遵守相关要求。对此，独立董事发表了如下意见：认为本公司报告期内的上述关联交易符合公司的实际情况，合规合理；关联交易内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定；关联交易符合公允、公平、公正的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　■

　　注１：上表兼职情况指本集团外兼职情况。

　　八、本公司实际控制人简要情况

　　王传福先生为本公司控股股东及实际控制人，截至本招股意向书签署之日，其持有５７０，６４２，５８０股本公司股份，占公司股本总额的２５．０８％。

　　王传福先生目前担任本公司董事长、执行董事、总裁，负责本集团一般营运及制定本集团各项业务策略。

　　九、财务会计信息

　　（一）简要财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　１、合并资产负债表（续）

　　单位：千元

　　■

　　２、合并利润表

　　单位：千元

　　■

　　３、合并现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　３、合并现金流量表（续）

　　单位：千元

　　■

　　（二）非经常性损益明细表

　　本集团对非经常性损益项目的确认依照证监会公告［２００８］４３号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告１号－非经常性损益（２００８）》的规定执行。

　　单位：千元

　　■

　　注１："越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免"形成原因主要是深圳市人民政府发布的深府［１９９３］１号《关于宝安龙岗两个辖区有关税收政策问题的通知》与国家税收优惠政策不一致。

　　（三）报告期主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产—存货）／流动负债

　　资产负债率＝总负债／总资产

　　每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产／期末股本总额（已就资本公积转增股本引致的普通股股数增加进行了追溯调整）

　　无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）／期末净资产

　　应收账款周转率＝营业收入／应收账款及应收票据平均余额

　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋折旧＋摊销

　　利息保障倍数＝（税前利润＋利息支出）／利息支出

　　每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额（已就资本公积转增股本引致的普通股股数增加进行了追溯调整）

　　每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额（已就资本公积转增股本引致的普通股股数增加进行了追溯调整）

　　十、管理层讨论与分析

　　公司管理层结合本集团截至２０１０年度、２００９年度及２００８年度经审计财务资料，对公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况等进行讨论和分析。

　　（一）财务状况分析

　　２００８年至２０１０年，本集团总资产、总负债的年复合增长率分别为２７．６０％、２８．７４％。本集团总资产、总负债的快速增长，主要是因为近三年本集团各项业务的快速发展，尤其是手机部件及组装业务和汽车业务的快速增长。

　　本集团的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货等。截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，本集团流动资产余额分别为１７，５５２，６９２千元、１６，８５２，４９０千元及１４，４９１，６１８千元，分别占当期总资产的３３．１４％、４１．６７％及４４．５５％。本集团非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，本集团非流动资产分别为３５，４１０，７０９千元、２３，５９３，５９１千元及１８，０４０，１４２千元，分别占当期资产总额的６６．８６％、５８．３３％及５５．４５％。

　　报告期内，本集团固定资产和在建工程规模增加较快，主要是由于公司业务规模扩大，特别是汽车业务的快速发展对产能的增加提出了更高的要求，公司相应大幅增加了固定资产投资，以满足产能扩张的需要。

　　本集团的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项构成。截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，本集团流动负债余额分别为２７，７６３，９５１千元、１８，０８７，９３２千元及１４，０３５，８２２千元。本集团的非流动负债主要为用于设备采购、技术研发生产项目及工业园建设等的长期银行借款。截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，本集团长期借款余额分别为３，０４９，０００千元、３，１０６，５１４千元及４，７９１，５６１千元，分别占当期非流动负债的７５．３１％、９３．２６％及９２．８９％。

　　截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，本集团资产负债率（合并）分别为６０．０６％、５２．９６％及５９．００％。报告期内，本集团资产在规模不断扩大的同时保持了较好的盈利水平，资产负债率亦保持在较为合理的水平。

　　（二）盈利能力分析

　　２０１０年、２００９年及２００８年的营业收入分别为４８，４４８，４１６千元、４１，１１３，９１２千元及２７，７２７，２０９千元，其中２０１０年较２００９年增长１７．８４％，２００９年较２００８年增长４８．２８％。报告期内，汽车业务收入占本集团营业收入比重明显提高，由２００８年的３３．４４％上升至２０１０年的４６．７４％，逐渐成为本集团营业收入主要来源。受全球金融危机导致的国际市场需求下降影响，二次充电电池业务２００９年度营业收入较２００８年度出现较大程度下滑，２０１０年本集团推出了太阳能电池片及组件相关产品，使得二次充电电池业务较２００９年有所恢复。报告期内手机部件及组装业务的营业收入实现稳步增长。总体上，本集团业务结构稳定，根据集团战略及实际经营状况，未来汽车业务所占比重将保持稳定增长的趋势。

　　２０１０年、２００９年及２００８年，本集团二次充电电池业务的收入分别为５，００４，３５４千元、４，２３０，８７２千元及６，２７０，５４０千元，分别占当期营业收入的１０．３３％、１０．２９％及２２．６１％。

　　２０１０年、２００９年及２００８年，本集团手机部件及组装业务的收入分别为２０，７９８，５３６千元、１４，５８５，９４６千元及１２，１８３，４１７千元，分别占当期营业收入的４２．９３％、３５．４８％及４３．９４％。

　　２０１０年、２００９年及２００８年，本集团汽车业务的收入分别为２２，６４５，５２６千元、２２，２９６，８５６千元及９，２７１，４０９千元，分别占当期营业收入的４６．７４％、５４．２３％及３３．４４％。

　　本集团２０１０年、２００９年及２００８年的营业毛利率分别为１７．７８％、２１．７９％及１９．４６％。２０１０年毛利率的下降主要是由于市场竞争激烈导致本集团各业务分部毛利率均有所下降；２００９年毛利率的上升主要是由于汽车业务发展强劲且该分部业务毛利率较高。

　　（三）现金流量分析

　　２０１０年、２００９年及２００８年，本集团经营活动产生的现金流量净额分别为３，１３９，３８５千元、１１，９８１，４１９千元及１，７８８，５４５千元。

　　２０１０年，本集团销售商品、提供劳务收到的现金为５６，１４７，２２１千元，保持了良好的增长势头，但由于原材料采购量上升，并且支付了部分前期的的应付款项，造成本集团当期购买商品、接受劳务支付的现金达４３，４２０，７５１千元，经营活动现金流出为５４，１２４，６９５千元，导致经营活动产生的现金流量净额为３，１３９，３８５千元。

　　本集团２００９年经营活动产生的现金流量净额明显高于前两年，主要是由于本集团２００９年各项业务销售情况良好，现金流入充沛，尤其是汽车业务以现金、票据结算，大幅提高了当期经营现金流入。

　　２０１０年、２００９年及２００８年，本集团销售商品、提供劳务收到的现金分别为５６，１４７，２２１千元、３８，９８０，５９５千元及２７，５６９，１３９千元，分别占同期营业收入的１１５．８９％、９４．８１％及９９．４３％，本集团在报告期内的总体销售回款情况良好。

　　２０１０年、２００９年及２００８年，本集团投资活动所产生的现金流量净额分别为－１２，６７１，８２０千元、－７，１４３，０６３千元及－５，８５０，６９６千元。２０１０年、２００９年及２００８年投资活动现金流出分别为１３，４５９，６８８千元、７，３６４，１７８千元及６，５５５，９７０千元，２００８年至２０１０年呈逐年上升趋势，主要是为满足市场需求增长带来的产能扩充需要，本集团在报告期内加大了固定资产投资力度。

　　２０１０年、２００９年及２００８年，本集团筹资活动产生的现金流量净额分别为９，１７７，８９１千元、－４，２４５，２２３千元及２６８，３３８千元。２０１０年，筹资活动现金流入全部为取得借款收到的现金，共计１２，７１９，５６５千元，主要筹资活动现金流出为偿还债务支付现金２，３２８，３０９千元。除２００９年７月本公司定向增发Ｈ股募得资金１，５８１，１１０千元，２００８年比亚迪电子超额配售募集资金７００，７５６千元及２００７年比亚迪电子在香港上市募集资金５，４１０，６４９千元以外，其他筹资活动主要为银行借款行为。２００９年筹资活动产生的现金流量净额为－４，２４５，２２３千元，主要原因是本集团当期销售及回款情况良好，为减少利息支出，提前偿还了部分银行短期借款，使得当期偿还债务支付的现金高于当期筹资活动收到的现金。

　　十一、股利分配情况

　　（一）本公司近三年的股利分配政策

　　本公司按自身业务发展需要和各方面监管要求，制定年度股利分配政策，在符合有关法律法规规定并经年度股东大会批准后进行。经董事会提议，并经股东大会批准，本公司可派发中期及特别股利。

　　本公司在分配有关会计年度的税后利润时，以按中国会计准则及法规编制的财务报表和以香港会计准则及法规编制的财务报表中税后利润数较少者为准。

　　本公司股利不附带任何利息，除非本公司没有在本公司股利应付日将股利派发予股东。

　　本公司可以采用现金和股票的形式分配股利。

　　本公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

　　本公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。本公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

　　（二）股利分配顺序

　　公司的税后利润按下列顺序进行分配：

　　１、弥补上一年度的亏损；

　　２、提取法定公积金，按净利润的１０％提取；

　　本公司应提取税后利润的１０％作为法定公积金，法定公积金已达注册资本５０％时可不再提取。

　　３、提取任意盈余公积金；

　　４、支付股利。

　　本公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的公司股份不得分配利润。

　　本公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。本公司向外资股股东支付的外币，按照国家有关外汇管理的规定办理。

　　本公司股东大会对利润分配方案做出决议后，本公司将在股东大会结束后２个月内或根据适用的法律、行政法规、部门规章或公司股票上市的证券交易所有关所规定的较短时间内实施具体方案。

　　（三）本公司报告期内实际股利分配情况

　　１、２００８年度股利分配

　　２００９年６月５日，本公司召开２００８年度股东大会，审议通过公司不分派截至２００８年１２月３１日止年度的滚存未分配利润的年度利润分配方案，决定２００８年度不进行利润分配，未分配利润累积滚存至下一年度。

　　２、２００９年度股利分配

　　２０１０年５月１３日，本公司２００９年度股东大会审议通过公司２００９年度利润的分配方案，即根据公司截至２００９年１２月３１日的财务报告，以公司总股本２２７，５１０万股为基数，宣派及分派年度股息０．３３元／股（含适用税项），共计７５０，７８３千元。上述股利已于２０１０年６月１０日分配完毕。

　　３、２０１０年度股利分配

　　２０１１年３月１２日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过公司２０１０年度利润的分配方案，即鉴于公司目前的财务状况、生产经营及长期发展的需要，决定２０１０年度利润不进行利润分配，未分配利润累积滚存至下一年度。本次分配方案尚需本公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　（四）本次发行完成前滚存利润的分配政策

　　２００９年９月８日，本公司召开的２００９年第二次临时股东大会及第一次类别股东大会以特别决议方式，批准本次发行前可供分配利润的分配方案，并经２０１０年第一次临时股东大会及第一次类别股东大会批准延长上述决议的有效期，分配方案具体如下：

　　公司本次首次公开发行Ａ股股票前的滚存利润由发行后的公司全体股东共同享有。

　　（五）本次股票发行上市后的股利分配政策

　　根据本公司公司章程，发行完成后，本公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润；公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性及稳定性，根据适用法律、法规和规范性文件的要求制定分红政策；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　十二、控股子公司简要情况

　　（一）本公司境内直接或间接控股子公司基本情况

　　■

　　（二）本公司境外直接或间接控股子公司基本情况

　　■

　　（三）本公司参股公司情况

　　■

　　第四章募集资金运用

　　一、本次发行募集资金规模及投资项目概述

　　经本公司第三届董事会第五次会议、２００９年第二次临时股东大会及第一次类别股东大会、第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议、２０１０年第一次临时股东大会及第一次类别股东大会、第三届董事会第十五次会议批准，本公司拟首次公开发行不超过７，９００万股Ａ股股票，并拟将扣除发行费用后的募集资金净额按照轻重缓急的顺序投入下述三个项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位前，本公司将根据上述项目的实际投资建设进度，通过银行借款或自有资金支付项目款项；在募集资金到位后，部分募集资金将用于偿还上述银行借款。

　　上述项目有利于本公司把握市场机遇、提高自身运营水平、提升协同效应和抗风险能力，也有利于全面提升公司的核心竞争力和企业价值，同时亦符合本公司的战略目标。

　　二、募集资金数额超出拟投资项目需求或不足时的安排

　　若本次发行募集资金数额超出上述拟投资项目实际资金需求，本公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余部分偿还银行贷款或作为一般营运资金，此种安排将有助于公司降低财务费用，进一步改善财务状况、提高经济效益；若募集资金数额不足以满足上述拟投资项目实际资金需求，不足部分拟通过自筹方式解决。

　　三、募集资金运用对经营成果及财务状况的影响

　　（一）对经营成果的影响

　　本次发行募集资金投资项目，均围绕本集团现有的核心业务或未来业务发展方向，项目实施完成后，将扩大本集团产品产能、丰富本集团的产品结构，进一步提升本集团的综合实力和市场竞争力，为本集团长期持续发展营造良好的环境。受建设期及产品市场开拓时间等因素影响，募集资金投资项目在募集资金到位后的短期内可能难以产生效益，但随着项目的陆续投产所带来的利润增加，将进一步增强本集团的整体盈利水平。

　　（二）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，本集团的净资产和每股净资产将有一定幅度增长，本次发行的募集资金到位后，本集团的自有资金实力将会进一步增强，偿债能力进一步提高。

　　第五章风险因素和其他重要事项

　　一、主要风险因素

　　（一）市场和行业风险

　　１、原材料价格波动及供应的风险

　　本集团生产经营所需主要原材料包括钢材、有色金属、塑料等。该等原材料的采购价格因上游原材料及市场供需的变化，出现了一定程度的波动。

　　为降低原材料价格风险，本集团采取了分散供应商、签订常年供应合同等措施，同时进一步开辟多种采购渠道，与更多的国内原材料供应商建立稳定的合作关系，避免形成对少数供应商依赖的局面。另外，本集团已建立及时追踪重要原材料市场供求和价格变动的信息系统和预警系统，在供求关系和价格异常波动的年份采取有效的采购措施，尽量降低成本，保证产品的利润率。

　　尽管本集团具备较为完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能导致相关行业的需求增减，产生多方面的影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅波动的情况，或内部采购管理措施在实施过程中没有得到有效执行，将可能对本集团的生产经营产生一定的影响。

　　２、产品价格波动及需求的风险

　　本集团二次充电电池、手机部件及组装业务的主要下游市场为３Ｃ产品市场，即计算机（Ｃｏｍｐｕｔｅｒ）、通讯（Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ）和消费电子产品（ＣｏｎｓｕｍｅｒＥｌｅｃｔｒｏｎｉｃ）市场。３Ｃ产品市场的价格及需求存在一定的波动性，将影响本集团二次充电电池产品、手机部件等产品的销售收入及毛利率，进而可能对本集团相关业务的经营业绩产生一定影响。

　　目前，本集团的汽车产品以乘用车为主，乘用车的市场需求受产品价格、性能、功能、品牌认知度以及经济形势等诸多条件影响，具有一定的波动性；此外，汽车行业的市场竞争会导致汽车产品的价格波动，从而可能影响本集团汽车业务的经营业绩。

　　（二）政策性风险

　　１、税收优惠政策及财政补贴变化的风险

　　根据新《企业所得税法》、国务院发布的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发［２００７］３９号）以及财政部、国家税务总局联合发布的《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税［２００８］２１号）的规定，新《企业所得税法》公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在新《企业所得税法》施行后五年内，逐步过渡到该法规定的税率；享受定期减免税优惠的，可以在新《企业所得税法》施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从该法施行年度起计算。

　　目前，本集团在企业所得税、增值税和营业税等方面享有多种税收优惠。本公司及比亚迪锂电池、上海比亚迪、北京比亚迪模具等子公司被认定为高新技术企业，享受１５％的企业所得税优惠税率；比亚迪汽车享受《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［２００１］２０２号）规定的西部大开发企业所得税优惠政策；深圳比亚迪微电子、比亚迪精密制造、深圳比亚迪电子部品件、深圳比亚迪汽车、惠州比亚迪实业、惠州比亚迪电子、天津比亚迪、比亚迪汽车等子公司享受"五免五减半"、"两免三减半"等企业所得税优惠政策；深圳比亚迪电子、比亚迪汽车销售等子公司享受深圳市的企业所得税优惠政策。本公司、惠州比亚迪电池、比亚迪汽车、深圳比亚迪汽车、宁波比亚迪、长沙比亚迪客车、比亚迪锂电池、比亚迪精密制造、北京比亚迪模具等子公司还享受研究开发费进行加计扣除的优惠。２０１０年度、２００９年度及２００８年度，本集团按实际税率计算的所得税费用分别为２２３，６７７千元、４２８，０１０千元及８８，３２３千元，综合所得税税率分别为７．１２％、９．５０％及６．４８％。

　　在新《企业所得税法》实施前，根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府［１９９３］１号）规定，设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按１５％的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方费附加；宝安、龙岗两区的各项税收优惠政策，除对地产地销产品减免税的规定不能执行外，其余均按照深圳经济特区的有关优惠政策执行。本公司、深圳比亚迪锂电池、比亚迪精密制造、深圳比亚迪汽车、深圳比亚迪电子部品件、比亚迪汽车销售、深圳比亚迪电池模具、深圳比亚迪电子、深圳比亚迪技工学校注册地均位于龙岗区，不属于深圳经济特区的区域范围内。上述公司于报告期内享受的深圳特区企业所得税优惠符合深圳市人民政府的有关规定，但与《广东省经济特区条例》的规定具有不一致之处，存在被税务机关认定为不符合国家法律和行政法规的规定享受税收优惠，从而被追缴税款的风险。报告期内，本公司及下属子公司享受的上述税收优惠分别增加本公司合并报表口径净利润９９，３３９千元、１２４，５８８千元及３３，８５３千元，分别占当期合并报表口径净利润的３．４０％、３．０５％及２．６５％，上述税收优惠均已计入当期非经常性损益。对此，本公司实际控制人王传福已出具承诺函，承诺："如果税务机关在任何时候认定公司及其上述下属公司享受的深圳特区的企业所得税税收优惠不合法，要求补缴企业所得税，本人将全额承担上述应补缴的税款及其滞纳金、罚款（如有）等，并放弃对公司及上述下属公司的追索权，保证公司及上述下属公司不会因此遭受任何损失。"

　　本公司的下属子公司北京比亚迪模具在２００８年享受模具产品增值税先征后退５０％的税收优惠；本公司、上海比亚迪电动车、比亚迪汽车研发中心、北京比德创展、深圳比亚迪通讯技术、深圳比亚迪汽车、深圳比亚迪微电子、比亚迪锂电池均对各自的技术转让享受一定额度的免征营业税税收优惠。

　　２０１０年度、２００９年度及２００８年度，本集团享受的所得税税收优惠分别增加本公司合并报表口径净利润５０１，０２９千元、８８４，１９４千元及３７１，４７６千元，分别占当期合并报表口径净利润的１７．１７％、２１．６８％及２９．１２％。

　　２０１０年度、２００９年度及２００８年度，本集团的财政补贴分别为３５３，６７９千元、３８９，６２３千元及３５９，０９８千元，分别占当期合并报表口径净利润的１２．１２％、９．５５％及２８．１５％。

　　若本集团无法继续享受上述税收优惠政策和财政补贴，将会对本集团的财务状况和经营业绩产生一定的不利影响。

　　（三）业务经营风险

　　１、人力成本上升的风险

　　截至２０１０年１２月３１日，本集团在册正式员工为１８３，３１７人。随着中国整体经济形势的持续向好，劳动力的薪酬及福利水平可能会逐年上升，本集团雇佣人力的成本也可能将逐渐提高。

　　本集团的业务模式可能将更多地向以大规模机器作业的类型转变，或将经营场所向综合人力成本较低的地区转移。上述转型可能会影响本集团的成本、供应、生产、税负等方面，从而影响本集团的盈利能力。

　　２、二次充电电池和手机部件及组装业务主要客户集中的风险

　　根据Ｇａｒｔｎｅｒ对２０１０年全球手机出货量的统计，全球前５名手机厂商合计占有全球手机市场５９．５３％的市场份额，全球手机市场的高度集中使得本集团二次充电电池业务、手机部件及组装业务的客户亦存在相对集中的情况。２０１０年度、２００９年度及２００８年度，本集团向前五大客户的合计销售金额分别为１７，６６４，６１１千元、１２，７０８，９６８千元及１２，１５０，３５３千元，分别占本集团当期营业收入的３６．４６％、３０．９１％及４３．８２％，且前五大客户均为本集团二次充电电池业务、手机部件及组装业务的客户。因此，本集团的二次充电电池业务、手机部件及组装业务存在主要客户集中的风险，若本集团主要客户的订单有任何重大延误、取消或减少，可能会导致本集团二次充电电池业务、手机部件及组装业务的销售额有所减少，从而对本公司的经营业绩造成不利影响。

　　３、研发创新及商业化风险

　　本集团研发的新产品，一部分系根据客户特定要求完成，另一部分为本集团根据对行业发展趋势的判断自主决策。本集团依靠自身雄厚的研发创新能力，不断推出在行业内具有领先技术水平的新产品，并以此保持本集团在相关市场持续且强有力的竞争能力。但是由于研发成果具有一定的不确定性，若本集团未能开发出令客户满意的产品，或根据行业分析自主决策研发的产品不符合市场需要，可能会增加本集团的研发成本，影响经营成果。另外，新产品上市初期的实际销售结果与预计销售目标可能存在差异，本集团研发的新产品可能存在一定的商业化风险。

　　４、知识产权相关风险

　　作为一家自主创新的高科技企业，本集团的商标、专利和专有技术等知识产权对本集团各项业务的发展均具有重要作用。截至２０１０年１２月３１日，本集团在境内共拥有专利４，４０１件，其中电池类专利８５２件、手机部件及电子类专利１，００３件、汽车类专利１，９８１件、应用材料及其他专利５６５件；申请中的专利共有３，３１２项；并在境内取得了２４３个商标。本集团已采取合法有效的措施保护各类知识产权，公司专门成立知识产权及法务部负责专利、商标等知识产权的相关事务。但是，本集团不能保证目前及未来所采取的保护措施能够完全防止侵犯本集团所拥有的知识产权的行为的发生，而该等行为将可能会影响本集团的经营情况。

　　此外，本集团不能保证日后会在任何第三方针对本集团销售或使用的若干带有构成潜在商标、专利及其他任何知识产权侵权的产品起诉或对相关产品实行禁止令的诉讼中胜诉。倘若第三方的上述索赔获得胜诉，本集团的经营成果可能会受到不利影响。即使本集团在辩护中获胜，也不能保证为此所耗费的费用和资源不会对本集团的财务状况和经营成果造成不利影响。

　　５、潜在的汽车产品召回风险

　　汽车产品召回是企业对客户负责任的体现，也是法律规定的一项要求，２００４年１０月１日正式实施的《缺陷汽车产品召回管理规定》要求中国汽车企业提供汽车产品的召回服务。

　　虽然本集团至今尚未发生任何汽车产品召回事件，但若未来本集团的汽车产品存在上述管理规定中所定义的缺陷时，本集团需按照该规定中主动召回或指令召回程序的要求，组织实施缺陷汽车产品的召回，该等召回将增加本集团的运营成本，并可能对本集团的经营成果产生不利影响。

　　６、潜在的产品责任风险

　　２００９年１１月９日，诺基亚发布公告，称型号为ＡＣ－３Ｅ、ＡＣ－３Ｕ（２００９年６月１５日至２００９年８月９日期间制造）、ＡＣ－４Ｕ（２００９年４月１３日至２００９年１０月２５日期间制造）的一定数量的诺基亚品牌充电器因塑料外壳松脱及分离，露出充电器的内部组件，充电器若插入电源插头而用户触摸若干内部组件，可能会有触电危险。诺基亚将展开替换计划，建议用户免费替换充电器。而该批充电器由比亚迪电子下属公司制造，同日，比亚迪电子在香港联交所发布公告，正在与诺基亚紧密合作处理该事件。

　　本公司下属子公司惠州比亚迪电子有限公司于２００９年１２月２８日已收到诺基亚开出的发票，金额为１，５３９，３７６欧元，该金额已于２０１０年支付。由于此充电器替换计划还在持续进行，本公司就此事件的具体信息仍处于与诺基亚进一步的沟通中，截至２０１０年６月３０日，本公司从诺基亚处取得的终端用户登记换货数量为２６，０８０只，总体数量较小，诺基亚亦在２０１０年７月起不再针对该充电器替换计划主动收集和反馈终端换货数量。

　　该事件并不影响诺基亚与本公司的长期合作关系，且２００９年充电器业务收入占本公司整体业务收入约为１．４３％，对公司整体业务的影响很小，本公司预计未来终端用户替换数量将较小，并已于２０１０年６月恢复了该替换计划相关型号充电器对诺基亚的供应。对于日后可能存在的赔偿，目前无法做出可靠估计，因而本集团未计提相关预计负债，但是本公司预期该意外不会对公司的财务及营运状况或业务前景有任何重大影响。

　　截至本招股意向书签署之日，诺基亚及比亚迪电子尚未收到有因使用相关充电器而发生事故或受伤的情形。

　　但如今后本集团其他产品因在设计、零部件或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，仍可能会使本集团遭受到产品责任的投诉和诉讼。

　　若发生上述情况，本集团将可能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，或向受害人作出赔偿。任何上述事件均可能损害本集团的声誉，影响本集团与客户的关系，进而对本集团的经营成果产生不利影响。

　　（四）管理风险

　　１、控股股东及实际控制人控制风险

　　截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东及实际控制人王传福先生直接持有本公司２５．０８％的股份。作为本公司的创始人及核心领导人，王传福先生自本公司设立以来一直担任本公司董事长、执行董事及总裁。

　　本公司建立了旨在保护全体股东及公司利益的较为健全的法人治理结构，制订了公司章程，股东大会、董事会、监事会议事规则，独立董事工作制度，关联交易决策制度等一系列有利于加强公司治理、规范公司运作的制度，且本公司在资产、业务、财务、人员及机构等方面均独立于控股股东。但王传福先生对本集团的战略方针、重大经营及人事决策等方面仍具有一定的影响力，使得本公司存在因控股股东对公司的控制问题导致中小股东利益受到影响的可能性。

　　２、管理控制风险

　　本集团近年业务发展较为迅速，２００８年－２０１０年的总资产、营业收入复合增长率分别为２７．６０％、３２．１９％。截至２０１０年１２月３１日，本集团的总资产、净资产分别为５２，９６３，４０１千元、２１，１５１，０７６千元，业务范围涵盖二次充电电池、手机部件及组装和汽车业务，并通过事业部和境内外子公司从事具体的管理和生产经营。目前，本公司已经建立了比较规范、完善和有效的下属子公司管理和控制机制，但随着公司资产和经营规模的进一步扩大，相关经营决策、组织管理及内部控制的难度也将进一步增加，若公司的管理和控制机制的设置或执行不能适应业务发展的需要，可能会影响公司的经营效率，从而可能影响公司的正常运营及品牌形象。

　　（五）财务风险

　　１、应收账款风险

　　报告期内，本集团包括应收账款和应收票据的应收款项快速增长。截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，应收款项合计分别为８，１５２，８００千元、９，７８２，９２０千元及５，５５７，７７３千元，２００８年－２０１０年的复合增长率为２１．１２％，同期营业收入的复合增长率为３２．１９％；截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，银行承兑汇票占应收票据总额的比例分别为７６．２９％、９８．２７％及８７．３３％；应收账款前五名合计占同期应收账款总额的比例分别为７５．０２％、７４．４４％及６３．９３％；账龄在一年内的应收账款占应收账款总额的比例分别为９７．４６％、９４．２３％及９３．３７％。

　　尽管本集团应收款项的增长速度低于同期营业收入增长速度、应收票据中银行承兑汇票占比较高、应收账款账龄较短，但由于应收账款绝对数额较大且集中度较高，若公司对客户的信用管理不当、催收力度不够，或者主要客户出现信用问题，可能会给公司带来一定的应收账款风险，影响公司的财务状况及经营业绩。

　　２、流动性风险

　　截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，本集团流动比率分别为０．６３、０．９３及１．０３，速动比率分别为０．４０、０．６９及０．５４。报告期内，本集团汽车业务快速增长，扩大汽车产能需相应增加固定资产投资，使得流动比率、速动比率处于较低水平。

　　截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，本集团合并报表口径的资产负债率分别为６０．０６％、５２．９６％及５９．００％；本集团２０１０年实现的经营活动现金流量净额为３，１３９，３８５千元。尽管公司具有较强的融资能力及盈利能力，但由于流动比率、速动比率较低，本集团仍存在一定的流动性风险。

　　３、汇率风险

　　本集团二次充电电池、手机部件及组装业务的客户主要是国外手机、电动工具及其他便携式电子设备的制造商，２０１０年度、２００９年度及２００８年度，本集团来自境外的业务收入占营业收入的比例分别为１４．４９％、１７．８７％及２５．８２％。另外，本集团还在印度、日本等国家开展生产经营活动，本集团的境外资产、负债均按照所在国货币单位计算，人民币汇率的波动将引起财务报表的资产总额和负债总额的变动，可能会对本集团产生不利影响。

　　２００５年７月我国开始实施有管理的浮动汇率机制。截至２０１０年１２月３１日，美元兑人民币汇率已经从２００５年７月２２日的８．１１调整到６．６２２７，人民币累计升值幅度达到２２．４６％，由于本集团境外业务主要以美元或当地货币作为结算货币，人民币兑美元或其他外汇的波动令本集团外汇资产和外汇收入换算为人民币时的数值变化较大，使本集团面临一定的汇兑损益。２０１０年度、２００９年度及２００８年度，本集团汇兑损失分别为１０１，１７４千元、１８，９３７千元及２７９，２０８千元。

　　虽然本集团来自境外的业务收入占营业收入的比例逐步降低，而且本集团采用了以同种货币采购原材料和销售产品等措施应对汇率变动的风险，但人民币汇率的进一步变动，仍可能会对本公司的经营业绩产生一定的影响。

　　４、利率波动的风险

　　本集团的业务发展需要大量资金支持，截至２０１０年１２月３１日，本集团合并口径的有息债务共计１４，０５２，４９０千元，２０１０年度、２００９年度及２００８年度的利息支出分别为４１３，０８３千元、３１２，６５７千元及５７６，２２５千元。自２０１０年以来，中国人民银行通过连续十次上调法定存款准备金率、连续四次上调金融机构人民币贷款基准利率等手段控制信贷规模，提高了企业的融资成本。因此，未来可能出现的利率波动及继续紧缩的货币政策将直接影响本集团的利息支出及盈利水平。

　　（六）募集资金投资项目实施的风险

　　本集团根据发展战略及市场情况确定本次发行的募集资金投资项目，募集资金投资项目的成功实施将会有效提高公司相关业务的产能。本公司对本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性分析，并履行了相关的立项、环保等程序，但募集资金投资项目的实施受工程建设、设备安装等技术因素的影响，同时也受产品市场环境变化、原材料成本波动等诸多方面因素的共同影响，募集资金投资项目的实施效果存在着一定的不确定性，并将可能影响公司的财务状况及经营效果。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　本公司的重大合同是指截至２０１０年１２月３１日，本公司及控股子公司将要履行、正在履行的金额超过１亿元人民币的借款授信合同、金额超过５，０００万元的重大建设合同，以及其它重大销售合同、采购合同、担保合同、投资合同、承包经营合同等。

　　（二）对外担保情况

　　截至本招股意向书签署之日，本公司及控股子公司不存在对本公司及控股子公司以外公司的对外担保情况。

　　（三）重大诉讼与仲裁事项

　　截至本招股意向书签署之日，本公司尚未了结的或可预见的重大（标的金额在人民币５００万元以上的）诉讼、仲裁及行政处罚案件共７宗。

　　截至本招股意向书签署之日，持有本公司５％以上（含５％）股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　第六章本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、各方当事人基本情况

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